企业合并购买标的“不构成业务”的会计处理.pdfVIP

企业合并购买标的“不构成业务”的会计处 理 2014-04-28 14:53 来源： 会计网 导读：《企业会计准则第 20 号——企业合并》对取得构成业务控制权的会计处理进行了规范，且 明确指出其不适用于企业收购“不构成业务”控制权。因此，本文将重点讨论在被购买的子公司不 构成业务的情况下，购买方取得其部分股权并对其形成控制时，对该项收购业务如何进行会计处理 和报表列报。 4424 微信 QQ 空间 微博 一、问题的提出 根据《企业 会计 准则第 20 号——企业合并》的第三条，涉及业务的合并比照该准 则规定处理。而该准则应用指南规定，“业务”是指企业内部某些生产经营活动或资产 负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。一般而言，只要具备“投入”和“加工 处理过程”两个要素即为“构成业务”。 现实中存在这样的情况：企业具有独立法人资格，但其所拥有的资产负债组合不具 备“构成业务”所需的“投入”和“加工处理过程”两项基本要素，因而不构成企业合 并会计准则所指的一项“业务”，即所谓“不构成业务”。这种情况常见于房地产、采 矿等行业中，因为直接转让房地产或者转让一项矿业权的 税负 可能较重，或者为了规避 法律法规对直接转让资产的限制，因此转让方常常采用将其注入一个公司法人的架构内， 再转让该公司股权的形式实现资产转让的目的。 在这种情况下，被转让的标的公司的资产负债表上可能仅有一项价值较大的资产 (例 如，尚未进入实质开发阶段的土地使用权、探矿权或采矿权等 )，如果存在其他资产，其 价值很小 (不具有重要性 )，并且与该项主体资产之间缺乏有机联系，因此在股权转让的时 点，标的公司自身并无业务活动。 当购买方取得不构成业务控制权时，如何对该项收购业务进行会计处理和 报表 列报， 正是本文所要探讨的问题。下面我们通过一个案例对该问题进行说明，并从准则层面对 其会计处理进行解析。 二、案例解析 例： 2012 年 1 月 1 日，A 公司取得了 B 公司 80% 的股权， B 公司虽然具有独立法 人资格，但其在股权交易时点持有一幢房屋和一项专利权，所拥有的资产组合并不构成 业务， B 公司的另外 20% 股权由非关联方 M 公司持有。该幢房屋于股权转让日的公允价 值为 700 万元，账面价值为 450 万元，该项专利权的公允价值为 300 万元，账面价值 为 150 万元， B 公司股权的账面价值为 600 万元，股权整体公允价值与 B 公司所持两项 资产公允价值一致。 A 公司取得 B 公司 80% 股权所支付的购买对价款是 900 万元 (溢价 部分系 A 公司出于长远战略考虑 ) 。 该项交易安排并未导致 B 公司的各股东之间形成对 B 公司的共同控制，即少数股东 M 公司除了享有《公司法》所规定的作为 B 公司股东的一般权利，并无其他特殊权利。 因此， A 公司在交易后可以控制 B 公司，包括对涉及 B 公司的财务、经营政策的单方面 决定权，例如该房屋的运作和营销模式、该房屋的再开发或出售等，而无须取得少数股 东 M 公司的同意。 具体分析： 1. 个别报表层面。 A 公司取得 B 公司的绝对控制权，相关业务在 A 公司个别报表层面的会计处理较为 简单，即在购买日按照股权份额的公允价值确认长期股权投资。 相关会计分录如下： 借：长期股权投资—— B 公司 9 000 000 贷：银行存款 9 000 000 当然，如果在该项交易之后， A 公司与另一股东 M 公司通过协议安排，实现了对 B 公司的共同控制，则 B 公司将成为 A 公司的合