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企业改革与创新发展 2015.11;;;两权分立是现代企业治理基础;;一、宝钢集团公司简介 公司发展历程;单位：万吨;单位：亿元（人民币）; 宝钢2014年度利润超过国内同行第2-4位的总和，以行业5.4%产量，创造了行业31%利润（中钢协数据） 。;;;;;;3、宝钢集团董事会建设历程;;;;;;;;;;5.3、董事会负责重大投融资决策，是决策的主导人;;;;;;;6.3、外部董事作用的发挥;7、设立辅助决策的四个专门委员会;;;9、顺畅良好的沟通机制;10、充分发挥董秘的组织协调和内外沟通作用;上市15年，宝钢股份公司建立有效的公司治理机构框架： 搭建规范运作的股东大会、董事会、监事会，充分发挥其在公司治理中的重要作用。 ;宝钢股份公司独立、高效的董事会 公司第六届董事会共10名董事，其中独立董事4名。此外，贝克伟先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。 ;宝钢股份公司执行董事制度 作为一个有着全球化战略的上市公司，公司董事工作地点比较分散，而董事会一年召开次数有限，会议准备周期较长，实践中存在决策周期偏长的问题。 为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会开始设立执行董事，并对其作出了部分事项的授权安排，从而能够更好地应对瞬息万变的市场和行业竞争形势。 第六届董事会有陈德荣、戴志浩、赵周礼、诸骏生、王力等五位执行董事。;宝钢股份公司成熟的独立董事制度;宝钢股份公司通过修改和完善《公司章程》和基本管理制度，使得权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。;;;;;11.3、明确子公司重大事项决策程序（1/2）;11.3、明确子公司重大事项决策程序（2/2）;;;外部原因;; 英美国家的公司治理模式;治理结构：通用电气采用的是股东会--董事会－总裁（CEO）的单层治理架构。 股东结构：前十大股东均为机构投资者，合计持股占比8%左右。 董事会特点：独立性强，更侧重监督管理能力。 金融危机之后，美国公司治理体系也逐步转向强化监督管理，从通用电气董事会成员结构来看，除董事长兼总裁外，其余均为外部董事。从成员背景来看，企业家、商学教授、咨询专家、投行、律师均有，使得通用电气董事会拥有强大能力素养。 管控模式：通用电气定位既有战略经营者烙印，又具备财务投资者的特点，通用资本管理采取的是战略管控模式，更多基于管理指导的类型。通用电气执行投资决策高度集权而业务经营决策高度授权的集散结合的管理方式。 ;;治理结构：淡马锡控股采用的是股东会--董事会－总裁（执行委员会）的单层治理架构。 股东结构：淡马锡控股由新加坡财政部100%持股，对淡马锡采取“一臂之距”管理模式，即是市场化的法人治理模式： 人事上负责董事的任命，董事长和总裁人选的审议，经营上仅审阅淡马锡控股每年提交的财务报告，战略决策上召集讨论企业的计划和绩效。制定涉及新加坡重大产业布局的企业股权并购、抛售。 董事会特点：淡马锡董事会现共有13名成员，十名独立董事都是来自独立私营企业的商界领袖。董事会监督功能多，成员能力素质高、独立性强。 管控模式：淡马锡战略定位是财务投资者、从事资本投资运营，子公司定位于产业经营者。;治理结构：浦项股东会--董事会－总裁（CEO）的单层治理架构。 股东结构：浦项前十大股东占比20%左右。最大股东韩国养老金协会持股7.5%，新日铁住金持股5%。 董事会特点：战略决策能力高 监督独立性强，59％的董事为外部董事，且董事长由外董担任。从董事会成员背景来看，各种背景都有，专业素质能力互补，能够从整体提升董事会战略决策能力。 管控模式：浦项公司定位于战略经营者，运营主业钢铁、追求领先优势，布局多元产业、实现大家族发展协同效应。子公司定位于业务经营者。浦项对子公司管理采取的是战略管控模式，更多基于子公司治理＋战略指导的类型。 ;德国监事会具有董事会成员的任免权；决定董事会成员的报酬权；重大决策的批准权。 监事会监督公司业务管理活动并可以参与决策管理机构。监事会是董事会的上位机构。 ;治理结构：德国蒂森克虏伯采取股东会—监事会—董事会的双层制治理模式。 股权结构：克虏伯基金委员会持股23%，三家国内信托基金持股15%，其余股权被国内外机构股权投资者、私人投资者持有。 监事会：成员20名。其中股东提名8名，工会提名7名，独立第三方4名，政府工业委员会代表1名。主要职责：任命、解雇、监督董事会成员。不介入日常经营,批准公司长期发展战略,重大融资项目,以及对董事会会业绩的评估等。下设六大专业委员会：执行委员、调解委员会、人事绩效委员会、审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会。 董事会：成员4名，包括首席执行官、首席人事官、首席财务官、重要区