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专题二：企业并购企业并购概述（掌握）企业并购动机理论（理解）并购的财务分析（重点）并购中的税收、会计与反垄断问题（理解）第一节 企业并购概述并购的基本概念并购的种类并购的一般程序美国的并购浪潮及对中国的启示一、并购的基本概念（掌握）1、并购的定义(MA)兼并(merger)：两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司。形式：吸收兼并、创立兼并收购(acquisition)：指企业以现金、债券或股票，取得另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍存续而没有消失。形式：全面收购、控股收购、参股收购2、兼并与收购的异同相同点：均是通过产权流通来实现公司之间的重新组合；均可以省去解散清算程序，而实现公司产权关系和股东关系的转移；都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司外扩张和对市场的占有。不同点：结果不同兼并与收购后买方企业所承担的责任不同发生的时机不同二、并购的种类（掌握）1、按并购双方的行业关系划分： 横向并购、纵向并购、混合并购2、按并购双方关系是否友好划分： 善意并购、恶意并购3、按是否通过证券交易所划分： 要约收购案例.ppt要约收购、协议收购4、按并购的实现方式划分： 现金收购式、股权交易式、承担债务式5、按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分： 杠杆并购、非杠杆并购股权交易式确定换股比例：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比　换股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数） 如：清华同方合并山东鲁颖电子换股比例的确定根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股。由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股。 不同支付方式的比较Andrade、 Mitchell 、Stafford（2001）对美国1973-1998年间数千件并购案例进行了研究（指标—异常收益率）结果表明：换股并购 收购公司的异常收益率为-1.5% 目标公司的异常收益率为13% 全部公司合并在一起的异常收益率为0.6%现金支付 收购公司的异常收益率为0.4% 目标公司的异常收益率为20.1% 全部公司合并在一起的异常收益率为3.6%长期看，美国在1970-1989年间，利用股票融资的收购方5年的股票异常回报为-24.2%，而采用现金支付的收购方5年的股票异常回报则为18.5%(Longhran/Vijh,1997)Mitchell/Stafford(2000)利用不同的样本得到了基本相同的结果 为什么？ 信号传递理论(Myers/Majiluf,1984) 自由现金流理论(Jensen,1986)杠杆收购突出特点：1）收购资金主要来自市场融资 资金来源：自有资金 垃圾债券 银行贷款 2）收购目的不是一般意义上的战略收购垃圾债券于20世纪30年代起源于美国1970年流通量不足20亿美元70年代末期，成为投资者狂热追捧的投资工具80年代，米尔肯《高度信心》垃圾债券急剧膨胀如，1988年底，亨利克莱斯收购雷诺烟草公司价格250亿美元，仅动用自有资金1500万美元，其余99.94%的资金依靠垃圾债券筹得。KKR (Kohelberg Kravis Roberts 1976年创建) ＊1989年出资15亿美元收购交易额达250亿美元的RJR纳比斯科公司 ＊杜拉塞尔公司（电池）--食品加工巨头克拉夫特公司的子公司 激励管理层 ----允许管理层持股5%；增大投资权限（25万 500万）；管理下级经理人员的薪酬 历经2 次增发，1996年完全退出 3.5亿美元的最初投资产生了42.2亿美元的回报适合杠杆收购的企业应满足的条件稳定而充足的现金流良好的经营前景与升值空间收购者富有良好的管理经验和良好信誉管理层有一个可行的企业经营计划收购前资产负债率特别是长期资产负债率较低非核心资产易于被变卖业务性质受经济周期波动的影响小三、并购的一般程序（了解）大致有四个阶段：并购前调查研究、并购谈判阶段、并购实施阶段、整合阶段具体包括：1、目标企业的确定（目标企业搜寻、目标企业调查、初步筛选）2、目标企业的价值评估3、企业并购融资4、并购后的整合（管理挑战、整合管理组织、整合资源、流程整合、责任整合）四、美国的五次并购浪潮（了解）第一次：时间：1897-1904原因：资本市场的兴起、经济基础设施和生产技术的重大革新、美国交通运输系统的发展深层次原因：追求规模效应以适应过度竞争产品的价格和成本战特征：横向并购第二次：时间：1916-1929年特征：纵向并购原因：经济增长 运输及广告的普及，使大规模的生产和销售成为可