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IPO项目中股权及资产尽职调查指引 投行质量控制部聂明2010年7月7日目录概述1发行人股权调查2固定资产调查3无形资产调查4重大资产变化调查51概述2发行人股权调查3固定资产调查4无形资产调查5重大资产变化一、概述尽职调查指引起草的背景和依据1、文件审查2、与相关人员进行面谈3、现场考察4、走访有关政府部门5、网络信息检索尽职调查的主要方式12概述发行人股权调查3固定资产调查4无形资产调查5重大资产变化二、发行人股权调查（一）调查目标发行人各股东的股东资格是否合法、合规发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真实、有效发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真实、有效现有全体股东股东的主体资格和投资资格战略投资者和风险投资者最近一年新增股东发起人人数、住所、出资比例等是否合法、合规自然人发起人及其亲属在发行人的持股和任职情况发起人出资资产的权属和计量发起人股份转让情况二、发行人股权调查（二）股东调查9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。10、市场销售中最重要的字就是“问”。11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。现有主要股东（追溯至实际控制人）主营业务、股权结构、生产经营等情况 主要股东之间是否存在关联关系 股份质押、冻结和其它限制权利的情况 二、发行人股权调查（二）股东调查④ 股份重大权属纠纷情况 ⑤ 最近三年内变化情况或未来 潜在变动情况 ⑥控股股东、实际控制人及其 中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为（创业板）⑦ 关注实际控制人的认定根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性 关注国有企业、外资企业对股权结构的特殊要求单个自然人持股比例较大，核查有无代持情况核查内部职工股是否符合当时的规定 非全资子公司的股权结构出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出资比例以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况核查股东出资的资金来源 二、发行人股权调查（三）出资情况调查（四）股权结构调查除主要股东以外的其他股东股份质押、冻结情况股东、董监高对股份锁定的承诺历次股权转让的核查要点历次注册资本变化的核查要点国有股权变化过程中的瑕疵处理核查工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况委托持股的核查要点二、发行人股权调查（五）股本及股权结构变化调查（六）股份质押及锁定承诺调查13概述固定资产调查2发行人股权调查4无形资产调查5重大资产变化三、固定资产调查1、核查主要固定资产权属情况2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性3、了解主要固定资产的使用情况调查目标1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产4、资产权属是否变更登记至股份公司名下权属情况调查1、关注固定资产的入帐依据2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法价值情况调查三、固定资产调查1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主要固定资产是否存在闲置2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保使用情况调查1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得施工许可证而提前施工等情形 在建工程调查1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况 租赁资产调查14概述无形资产调查2发行人股权调查3固定资产调查5重大资产变化四、无形资产调查（一）调查目标核查主要无形资产权属情况了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性了解主要无形资产的使用情况四、无形资产调查（二）权属情况调查取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 关注是否存在表外无形资产关注无形资产的独立性关注无形