名义出资与实际出资协议书范本最新.doc

合同编号： __________ 名义出资与实际出资协议书范本最新 甲 方： ___________________________ 乙 方： ___________________________ 签订日期： _______ 年______月______日 258adb07 第 1 页 共 7 页 2a108c29 甲方（实际出资人）： 身份证号： 地址： 乙方（名义出资人）： 身份证号： 地址： 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资 ________ 公司（以下简称目 标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： 建议在设立公司时， 一定要签订书面的出资协议， 进一步明确股东之间的权 利义务，预防潜在的不确定法律风险。 因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题， 往往不重视出 资协议的签订或根本不签订此协议。 导致出资人之间缺少出资协议的约束， 权利 和义务的边界相对模糊， 当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时， 纠纷 和诉讼的可能性增加。 一、目标公司及名义股东 1、目标公司系出资人向 ________ 申请设立的有限责任公司，地址： _____ ___，注册资金为人民币 ________ 元，即大写 ________ 元整，公司资料中记载 的股东为： ________ 。 258adb07 第 2 页 共 7 页 2a108c29 2、目标公司以乙方名义出资 ________ 元，即大写 ________ 元整，占目标 公司 _____% 的股权，但实际出资人为甲方。 3、目标公司由乙方自愿接受甲方的委托， 以名义出资人即名义股东之身份， 登记于目标公司的公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。 二、甲乙双方的权利和义务 （一）甲方权利和义务 1、权利 （1）甲方享有依据《公司法》及其相关法律规定的股东权利，并有权行使 《公司法》及其相关法律规定的股东权利。 （2）甲方在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方 的委托，并有权要求乙方将所持目标公司股份无条件的转至甲方或甲方指定的第 三人。 2、义务 （1）甲方有义务完成对目标公司的出资，确保资本金到位。 （2）甲方作为目标公司的实际出资人，以其对目标公司的出资额为限对外 承担有限责任，并履行作为股东的全部义务。 （3）甲方要求乙方配合行使股东权利时，应当予以提前通知。 （4）因甲方行使股东权利，造成乙方发生的必要费用，由甲方承担。 258adb07 第 3 页 共 7 页 2a108c29 （二）乙方权利义务 1、权利 （1）乙方在按照甲方要求配合行使股东权利所产生的必要费用，有权要求 甲方承担。 （2）乙方不承担对目标公司的出资义务。 2、义务 （1）乙方完全认可甲方为实际出资人的身份，完全认可甲方实际行使股东 权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。 （2）乙方不享有《公司法》及其相关法律规定的股东权利，且乙方不得主 动行使《公司法》及其相关法律规定的股东权利，但甲方授权乙方行使的除外。 （3）乙方应当按照甲方要求，主动配合甲方行使作为目标公司股东的股东 权利。若目标公司须该公司股东行使股东权利， 乙方应与获知该信息的当日通知 甲方。 （4）乙方应当对甲方为目标公司实际出资人的情况予以严格保密，未经甲 方允许，乙方不得向第三人披露甲方为实际出资人。 公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施， 出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题， 在出资协议中应当明确保密条 款，尤其是具有特定的专利技术、 技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理 258adb07 第 4 页 共 7 页 2a108c29 念的公司，更应作保密的约定。 对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司， 出资协议时所约定的保 密条款应扩大到公司成立之后。 一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利 益；二是避免股东利用该公司的信息 “另起炉灶 ”，与公司形成直接竞争关系。 （5）乙方不得利用目标公司名义股东身份对外牟取私利，不得利用该名义 股东身份从事对目标公司存在任何竞争性或者损害性的行为。 （6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质 押或者对该股权施加其他财产负担。 （7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在目标公司持有的名义股份 以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。 三、协议终止以及违约责任 为避免发生潜在风险， 合同各方将违约责任条款作出明确约定， 就会使签约 人谨慎签约， 全面系统的估计自己的履约能力， 防止签约人故意违约， 提高签约 人履行合同的自觉性， 并在履约过程中积极按合同约定履行义务， 使合同风险消 弭于签约阶段。 其次，在履约阶