公司并购与资产重组培训课程 .pptxVIP

第四章 公司并购与资产重组 第一节 并购概述一、企业重组及其表现形式（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions) ---兼并是指两个或两个以上的公司组织组合为一个公司组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。　合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合）　A+B=C Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％　　82％　100％参股收购控股收购全面收购 按收购对象不同：分为资产收购和股份收购股份收购：收购公司（A)---持有目标公司(B)股份公司股东—对公司生产经营产生影响资产收购：收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系 -----股票不存在敌意收购问题股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股票换取目标公司的资产。 定向增发目标公司成了收购公司的大股东收购与一般的证券投资　关于上市公司实际控制人，《/view/434748.htm上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。 实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。 招商局集团有限公司 49% 90% 100% 51% 10% 50% 50% 50% 50%32.4004% 14.9710% 4.2813深圳市招融投资控股有限公司招商局轮船股份有限公司深圳市晏清投资发展有限公司深圳市楚源投资发展有限公司深圳市集盛投资发展有限公司招商证券特征：（1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。（2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。资产收购 股份收购（3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。方式之一：代理投票权合并（兼并）2或多变1关系：收购有可能导致合并区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。 ②主体不同。9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。10、市场销售中最重要的字就是“问”。11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须获各方股东大会的决议通过。③对债务的承担责任不同。收购方与被收购方收购公司与目标公司猎手公司与猎物公司合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出