新公司法及其对注册会计师业务的影响.pptxVIP

新《公司法》及其对注册会计师业务的影响李 金2006.1.15内容提纲一、新《公司法》修改的主要内容 1、修改的原因 2、修改的内容 3、释义二、《公司登记管理条例》修改的内容三、公司注册资本登记管理规定四、新法规对注册会计师业务的影响新公司法修改的主要内容一、修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进经济发展和扩大就业。 1、关于公司注册资本现行公司法规定有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴足。 1、关于公司注册资本修改原因：最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。1、关于公司注册资本修改内容：一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中投资公司可以在5年内缴足；三是考虑到各方面的意见和建议，以及各地方近年来的一些实际做法和要求，将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。 1、关于公司注册资本修改后的条款：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 1、关于公司注册资本释义：本条是关于有限责任公司注册资本的规定。一、有限责任公司注册资本是股东认缴的出资额根据本条第一款中的规定，有限责任公司的注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。这一规定包含以下内容：（1）关于注册资本的认定。有限责任公司的注册资本以公司登记机关登记的数额为准。注册资本是设立公司的法定登记事项，没有注册资本，公司登记机关不予登记，不发营业执照； 1、关于公司注册资本 （2）关于注册资本的构成。注册资本由股东认缴出资额构成，所谓认缴出资额，是指股东共同制定的公司章程中规定的各股东出资的数额。公司登记时，股东应当缴纳一定数额或者比例的出资，所以认缴出资额又是由实缴和应缴出资两部分构成。 1、关于公司注册资本二、股东可以分期缴纳出资股东可以分期缴纳出资，但必须符合三个具体条件：1、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%；2、公司全体股东的首次出资额不得低于法定最低注册资本额，即人民币3万元，法律、行政法规有较高规定的从其规定；3、股东分期缴纳出资必须符合法定期限的要求，即缴纳首次出资后，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足，如果股东属于投资公司的可以在5年内缴足。 1、关于公司注册资本三、注册资本额的法定要求有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元；但是法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的按照法律、行政法规的规定执行。如拍卖法规定，设立拍卖企业应当具有100万元人民币以上的注册资本；拍卖企业经营文物拍卖的，应当有1000万元人民币以上的注册资本。又如国务院发布的出版管理条例规定，设立出版单位应当具有30万元以上的注册资本。 例:A、B两公司拟申请成立三级资质的宏达房地产开发有限公司，宏达公司申请登记的注册资本为人民币1000万元，其中货币资金200万元，实物出资800万元，分2年缴足。A公司出资占注册资本的60%，B公司出资占注册资本的40%。全体股东首次出资额为200万元，出资方式为货币资金。2、关于出资 现行公司法仅规定公司可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。修改理由：一、实际生活中股东向公司出资的财产形式呈现多样化，如以依法取得的采矿权出资，通过“债转股”形式以债权出资，以股权出资等，法律、行政法规中难以对此一一列举；二、从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。三、为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。 2、关于出资修改内容：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作