第三讲公司资本.pptxVIP

一、公司资本制度概述 二、股东的出资义务; （一）资本相关概念 注册资本是公司成立时注册登记的资本总额。 发行资本是公司已经发行在外（也就是已经由股东认购）的资本总额。 实缴资本是公司已经发行且股东已实际缴纳的资本。 催缴资本是公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。; （二）法定资本制、授权资本制、折衷资本制 1.法定资本制 要求公司设立时资本应全部发行出去，但不要求一次缴纳完毕。 注册资本=发行资本=实缴资本+催缴资本; 2.授权资本制 章定资本总额不是一次发行，而是可以分期发行。其余部分，授权董事会在必要时一次或分次发行。 注册资本≥发行资本=实缴资本+催缴资本 3.折衷资本制 ; （三）我国公司资本制度的演变 1.1993年《公司法》——严格法定资本制 根据公司类型设置法定最低注册资本； 公司设立时，注册资本必须全部认足并缴足。;2. 2005年《公司法》——相对宽松的法定资本制 根据公司类型设置法定最低注册资本； 注册资本全部认足，但可分期缴纳（2-5年）； 全体股东首付至少20%。; 提示：不同的公司中注册资本的含义不同。 有限责任公司：在公司登记机关登记的全体股东认缴 的出资额。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购 的股本总额。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。; 第26条：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。……。; 第81条：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。……。; 3. 2013年《公司法》 取消法定注册资本最低限额，特定行业除外； 取消分期缴纳的法定期限； 取消最低首付比例。; 问题： 取消最低资本额，是否会出现0元公司、1元公司？ 从有限的认缴资本制到完全的认缴资本制，股东出资义务是否改变？ 缴纳期限未届满，但公司支付不能，能否要求股东提前承担出资义务？ ; 《企业破产法》第35条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 《公司法》司法解释二第22条　 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。; （四）法定资本制下资本三原则 1．资本确定原则 公司设立时必须在章程中明确规定资本总额。; 2．资本维持原则 也称资本充实原则，指公司在存续过程中应注意保持与其资本额相当的财产，目的在于保证公司的正常经营，保护债权人的利益。 我国公司法对该原则的具体体现有： （1）公司成立后，股东不得抽逃出资（35条）；发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本（91条）。; （2）发起人的出资填补和资本充实责任。 30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 93条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。; （3）股份公司不得折价发行股票。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （4）股份公司回购股票原则禁止，例外许可（142条）。 （5）不得接受本公司的股票作为质押权的标的（142条第4款）。 （6）在弥补亏损、提取公积金之前不得向股东分配利润（166条）。; 3．资本不变原则 不是绝对不变，而是指非经法定程序不得变更。 资本变更