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企业 xx 申报内容与流程 一，股份公司设立 根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设 立或者募集设立两种方式。 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立 股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参 加股份认购。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公 开募集或者向特定对象募集而设立公司。 2005 年 10 月 27 日修订实施的《公司 法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 1 设立条件 1）、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份 有限公司，应有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人 在中国境内有住所。 2 ）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册 资本的最低限额为人民币 500 万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本 的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立 的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体 发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股 款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大 会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。 3 ）、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件， 承担公司筹办事务。 4 ）、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应 当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条 款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公 1 / 11 司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向 中国证监会报送公司章程草案。 5 ）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份 有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行 政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。公司 只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有 限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。 6 ）、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定 公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用 等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所 应当在其公司登记机关辖区内。公司住所变更的，须到公司登记机关办理变更 登记。 2 设立方式和程序 1）、新设设立。即 5 个以上发起人出资新设立一家股份公司。 (1)发起人制定股份公司设立方案； (2)签署发起人协议并拟定公司章程草案； (3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； (4)发起人认购股份和缴纳股款； (5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； (6)召开创立大会并建立公司组织机构； (7) 向公司登记机关申请设立登记。 2 ）、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投 资者出资而设立股份公司。 (1)拟定改制设立方案； 2 / 11 (2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估； (3)签署发起人协议并拟定公司章程草案； (4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复； (5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复； (6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； (7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续； (8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； (9)召开公司创立大会并建立公司组织机构；