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必看｜律师尽职调查报告深度解析 对于大多数的非诉讼法律事务，尽职调查报告作为律师 着手工作时的第一步，也是最需要去锤炼的扎实的功底，对 于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价值。尽 职调查报告 一、 尽职调查报告的组织写作 法律尽职调查报告包括哪些内容？ 答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面 的，如下： 1.客户（收购方）对尽职调查的要求； 2.律师审 查过的文件清单和其他工作； 3.进行尽职调查所做的各种假 设； 4. 出具尽职调查报告的责任限制或声明； 5.对审查过的 资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息 所隐含的法律问题的评价和建议； 6.参考资料和附录。 （上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改 即可，比如范例 1▼）上述第六项中的参考资料，只需要列 一下从目标公司收集的主要资料即可写法律尽职调查报告， 需要什么样的语言风格？答： 法律文件不比文学作品， 客观、 准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变 化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。描述事实，是什么样 的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。 可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述 更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目 标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理 努力后， 仍然无法查明， 切记不可根据在别的项目中的经验， 理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。 秘诀写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰 写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱 怨过，律师洋洋洒洒写了好几页， 到最后到底是个什么意见， 还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。 领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读 最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一 页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方 法。秘诀在文首或者文末单列一章写结论 写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么 程度？答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。 尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有 纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我 都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明 某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告 就可以找到答案。至于目标公司存在的法律问题，大小问题 都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变 更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性 障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有 解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作 为尽职调查报告的附件。律师给意见，绝对不能只局限于书 本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上 的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师， 也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实 践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。但是，律师只能 从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就 跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估 师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带 来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术 人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来 源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴 纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠 部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就 是律师应该关注并且出意见的了。另外，最好能对目标公司 基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影 响不大的， 可以写不构成并购的实质性障碍； 如果影响很大， 就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进 程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法 获得政府部门批准等。 如何组织项目组成员撰写尽职调查报