答辩状买卖合同纠纷案答辩状.docxVIP

答辩状买卖合同纠纷案答辩状 买卖合同纠纷案辩论状敬重的审讯长、书记员：XXXXX事务所依法承受本案被告XXX的托付，指派我们作为其诉讼代理人，今日依法出席本案的庭审活动。代理律师的职责是根据事实和法律维护被代理人的合法权益不受侵害。在今日的法庭审理中，我们将遵循这一原那么全面履行我们代理职权，盼望得到法庭及各位诉讼参加人的理解和支持。同时，我也信任由于双方代理律师的介入将会给法庭供应一个兼听那么明的条件，以利于法庭对该案作出一个公正、合理的裁决。作为本案被告的代理人，庭前我们认真的讨论了起诉书和所谓的买卖合同，查阅了相关卷宗材料，刚刚又听了法庭调查的全过程，我们认为原告的起诉理由是不能成立的，法律根据也是不充分的，现将我们的详细观点陈述如下。一、被诉人在本案中无享有诉权，我当事人不是合格的被告，其无诉权应不受法律的爱护，原告与被告二之间针对本案没有法律上挺直利害关系。挺直的利害关系指法律关系的产生、变更、终止对当事人产生法律意义上的权利和义务。本案原告供应的不是买卖合同，而是“结算清单〞。1、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿产权全部人2、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿投资商3、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿建筑承包商。4、被告二XXX无非该建立工程的材料收发人员二、关于原告供应的证据1、该瓦片是用在大雄宝殿与渔师殿，被告二对这两者没有任何收益权，所以也不应当担相应的法律责任和义务。2、至于结算清单签字，清点数量是他的责任，签字属于他的责职范围，应当、必需、而且肯定要签。只有他签字原告才依据他的证明向有关单位结算。3、结算清单上面被告二的签字只能证明收到瓦片的数量、商品检验合格后与开发商、承包商或者产权全部人按此结算凭据。被告二结算清单上的签字、不存在买卖合同关系、只起到证明作用。三、针对本案案由认定错误1、依据被告供应证据是“结算清单〞顾名思义只是用来结算之用，对原告所述买卖纠纷合同不存在任何关系。2、原告与被告之间不存在买卖，更谈不上有欠款纠纷。综上所述，我们认为完全不符合买卖合同要件，《中华人民共和国民法通那么》第四条民事活动应当遵循自愿、公正、等价有偿、老实信誉的原那么。有效法律行为的全部要件不符合。公正、等价有偿在哪里?为此我方要求解除结算清单内容。原告的诉讼恳求没有事实根据和法律根据，我们恳请依法驳回起诉，以维护国家法律的正的确施和当事人的合法权益。我们的代理发言临时到此，希法院能充分留意我们的发言观点，并予以合理接受为盼。同时，我们也坚信法庭肯定会以事实为根据，以法律为准绳，对该案作出公正、合理的裁决。感谢法庭!托付代理人;吴荣良买卖合同纠纷案辩论状2代理人就华南有限公司(以下简称原告)20xx年6月30日人民法院诉我公司(以下简称被告)买卖合同纠纷一案，作如下辩论：一、依据原被告双方订立的《钢材购销合同》第十条商定的结算方式，垫资单价与不垫资单价有显著的差异，垫资单价为网上价+248元/吨(合理利润+垫资利息)，非垫资单价为网上价+176元/吨(合理利润)，两者每吨相差72元。这说明，垫资行为不是免费的午餐，原告通过垫资猎取到了超额的利润，这种利润，远远高于同期同货中国人民银行公布的基准利率。根据通常状况签订合同，应当对垫资款与非垫资款这两种行为作出区分，即垫资局部为利润+垫资利息，非垫资局部仅存在利润就可以了，这最为公正合理。但是，令人遗憾的是，双方在订立合同时，没有作这样的区分，把两者完全混淆起来，不仅两个月的垫资款按网上价+248元/吨结算，而且未垫资局部也按网上价+248元/吨结算，明显有悖于公正和诚信原那么。这说明原告在合同签订之初，就有利用被告资金紧急或困难的境况，有乘人之危之嫌。二、一个违约行为，只能担当一个违约责任，即一事不两罚，这是一般的违约责任担当原那么。但是，本合同中，原告不仅通过垫资行为猎取了超额利润，而且通过两个违约条款，即第十条第五款和第十一条其次款，重复计算了对被告违约行为的赔偿数额，这明显违背了民事责任填补损失功能的原那么。而反观该合同对原告的违约责任商定，仅在第十一条第一款中作出了商定，这个商定，正好与对被告违约行为的商定(第十一条其次款)相对应，即原告的权利是被告的义务，反之也然。这从另一个方面说明，该合同重复对被告的违约行为进展了商定，原告通过这种方法，将获得不当得利，明显不当，不应受到法律的爱护。三、更为重要的是，法律责任的形式不是当事人可以任意确定的。不同的法律部门有不同的调整对象和调整方法，一个法律部门的调整对象和调整方法的特别性打算了该部门法律责任的特别性。而同一法律部门的种种责任形式又各有其特定的适用范围。而该合同对滞纳金的商定，明显有悖于法律的规定。从《民法通那么》(第