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MBO实务运作申银万国证券研究所财务顾问部夏晖我国MBO市场的历史性机遇国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施我国企业出现MBO热潮的政策背景 2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股，证监会对国有股向非国有企业 转让开禁2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出 台 2002年11月 中共十六大提 出国有资产分 级管理和分配 形式改革等新 思路MBO方式重组国有经济的竞争力以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟 的优势MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择我国上市公司MBO实务运作 MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念 管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。1、MBO的概念（续1）全体员工（Employee) 员工持股计划（ESOP）收购主体管理层(Management) 管理层收购（MBO）管理层、员工(ME) MEBO2、MBO的主要收购方式收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。3、我国企业实施管理层收购的意义 降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例MBO的操作流程可行性分析Y选聘中介机构管理层收购的操作流程设立收购主体评估定价收购融资安排谈判签约合同履行收购后的企业整合MBO的操作流程（续1）?实施MBO应具备那些条件：是否符合国家产业政策有稳定的市场需求的企业目标企业是否有稳定的现金流是否有高价值的资产经营管理上是否存在改进的潜力目标企业是否有较大的重组空间收购存在的财务、法律障碍和解决途径员工及养老问题我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式MBO的操作流程MBO案例我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO重点问题与解决方案 我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点：收购主体的设立收购价格的确定收购资金的来源还本付息的安排1、收购主体的设立自然人持股持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难职工持股会不符合政策规定收购公司一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种直接设立MBO信托探索管理层直接设立MBO信托的模式1、收购主体的设立（续1） 如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公司净资产的50%。” ? 解决办法： 1、引入过渡性战略投资者(比较复杂) 2、在对目标公司形成控制的情况下，母 子公司合并会计报表 3、收购公司委托信托收购1、收购主体的设立（续2） 如果设立有限责任公司，还受到《公司法》第20条，关于股东人数的限制： 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立?解决思路：由员工与员工代表之间另外签订法律合同， 明确相互之间的信托持股关系。1、收购主体的设立（续3） ?探索直接设立MBO信托 在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着《信托法》和《信托投资公司管理办法》的出台，这将成为业界未来运用较多的一种模式。 金融机构目标企业管理层与信托公司设立 一个MBO信托计划用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资管理层与信托公司签定 信托合同信托公司以自己的名义购买 目标公司股权贷款质押信托公司MBO信托信托合同管理层1、收购主体的设立（续4） 直接设立MBO信托的好处? 有利于解决收购资金问题 通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证 ? 税收好处 通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变 现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人 应 缴纳个人所得税。2、收购价格的确定 主要评估方法： 现金流量折现法（DCF） 可比公司法 价格收益法（P/E） 帐面价值法 资产估价法?其