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有限责任公司股份制改造实务操作指南 我国《公司法》 第 2 条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内 建立的有限责任公司和股份有限公司。 因而可知，我国公司法只认可 有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。 有限责任公司与股份有 限公司的根本差别在于其公然性的要求不一样。 有限责任公司拥有较强的人合性色彩， 因此拥有必定的关闭性， 股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则拥有开放性， 股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。 除上述根本差别以外， 有限责任公司与股份有限公司的主要差别表现以下： 1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资建立。而 建立股份有限公司， 应当有二人以上二百人以下为倡始人， 此中须有 多半以上的倡始人在中国境内有住处。 2、在公司章程拟定方面，有限责任公司由股东共同拟定公司章程， 股东应当在公司章程上署名、盖印。关于股份有限公司，则由倡始人 拟定公司章程， 采纳召募方式建立的经创办大会经过。 创办大会应有 代表股份总数过多半的倡始人、认股人列席，方可举行。公司章程应 在创办大会上，经列席会议的认股人所持表决权过多半经过。 3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出资额。 而股份有限公司采纳倡始建立方式建立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体倡始人认购的股本总数。股份 有限公司采纳召募方式建立的， 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总数。 4、在建立方式方面，有限责任公司只好采纳倡始建立的方式，而股 份有限公司则能够采纳倡始建立方式或许采纳召募建立方式。 5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书，出资证明书不一样于股票，其不是有价证券，不可以流通和转让，有限责任公司的股东只好经过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东刊行股票，股票是一种有价证券，拥有流通性和可转让性。 6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三 人，股东人数较少或许规模较小的有限责任公司， 能够设一名履行董事，不设董事会。 履行董事能够兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。 股东人数较少或许规模较小的有限责任公司，能够设一至二名监事， 不设监事会。而股份有限公司则一定建立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股 份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 有限责任公司股份制改造的程序 有限责任公司和股份有限公司是两种不一样形式的公司，在建立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不一样，依照《公司法》的规定， 有限责任公司更改加股份有限公司， 除应当切合该法例定的股份有限公司的条件以外，还需严格依照《公司法》及有关法律、行政法例、司法解说等规定的程序进行。 有限责任公司进行股份制改造的基本程序以下： ( 一) 由公司董事会制定股份制改造方案 依照《公司法》第 46 条的规定，董事会对股东会负责，董事会履行 的职权中包含“制定公司归并、分立、解散或许更改公司形式的方案” 。 所以，有限责任公司如需更改公司形式为股份有限公司的， 则需由公司董事会制定公司更改形式的方案。需要注意的是，依照《公司法》 第 50 条的规定，股东人数较少或许规模较小的有限责任公司，能够设一名履行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式更改的，解说上应以为由履行董事制定更改公司形式的方案。 方案一般应包含以下内容： 1、更改加股份有限公司的原由 ; 2、更改的法律依照 ; 3、更改加股份有限公司的名称、股本总数、组织机构、公司经营范 围等 ; 4、原公司股东的出资额变换成更改后股份有限公司对应股份的安排 ; 5、股份制改造的步骤和时间安排 ; 6、详细经办人员和分工安排 ; 7、其余事项； ( 二) 由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会， 对董事会或许 履行董事制定的股份制改造方案进行审议， 对能否进行股份制改做作出决策 股东会会议由股东依照出资比率履行表决权 （但公司章程还有规定的除外）。股东会会议作出更改公司形式的决策，一定经代表三分之二以 上表决权的股东经过。 对更改公司形式的事项， 假如股东以书面形式一致表示赞同的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖印。 ( 三) 对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确立公司的净 财富额 依据《公司法》 第 164 条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法例和国务院财政部门的规定制作。所以，有限责任公 司依法应编制财务会计报告以备审计。而依照《公司法》第 95 条的规定，有限责任公司更改加股份有限公司时， 折合的实收股本总