杰赛科技股权转让专业方案.docVIP

广州杰赛科技发展有限企业 股权转让方案设计 （机密） 海问企业 TIME \@ yyyy年M月d日 5月22日 目录 TOC \o 1-3 1 方案设计基础 3 1.1 方案前提之一: 企业业务经营风险不能低估 3 1.2 方案治理结构基础 4 1.2.1 产权组成 4 1.2.2 人员结构、 酬劳体系与激励现实状况 5 2 方案设计基础标准 5 3 方案操作说明 6 3.1 股权转让股份总额 6 3.1.1 股份总额 6 3.2 股份起源和股权授予主体 6 3.2.1 股份起源 6 3.2.2 股权授予主体 6 3.3 认股权授予对象和持股百分比 7 3.3.1 授予对象确定 7 3.3.2 授予百分比确定 8 3.4 购股风险 10 3.5 股权授予（受让）期 12 3.6 股权转让价格 11 3.7 股权受让人购股支付方法与信贷支持 13 3.7.1基础内容 13 3.7.2内容说明14 3.7.2.1选择现金支付+信贷支付模14 3.7.2.1.1现金与分期支付百分比确定 15 3.8 股权转让基础约束条件 15 3.9 股权受让及还款过程中可能出现特殊情况极其处理方法 16 3.10股份变现18 3.11 杰赛科技发展有限企业股权管理机构 19 3.12 方案实施后对杰赛科技发展有限企业原股东影响 20 3.13 方案包含工商、 税务问题 22 3.1 方案包含关键法律文件 22 4 方案实施程序 23 5 附件 23 5.1 广州杰赛科技发展有限企业股权转让协议 24 方案设计基础 广州杰赛科技发展有限企业（以下简称“企业”）原名广州金蜂电子有限企业, 经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166号文同意, 于1994年11月19日注册成立, 注册资本500万元。1999年12月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资, 增资后企业注册资本为万元, 并更名为现在“广州杰赛科技发展有限企业”。 企业现有在职职员900人, 其中对企业经营业绩有历史贡献管理与技术骨干人员约30人, 为了加强对管理与技术骨干激励与约束, 企业大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干, 此次股权转让方案目标是: 一、 在中国现行法律框架下为企业顺利进行股份制改造, 优化治理结构, 确保企业能顺利上市; 二、 对有历史贡献管理和技术骨干队伍进行长久激励与约束, 加大其风险意识, 最大程度地发挥其潜在能力, 确保企业经营业绩能稳步增加; 三、 使企业薪酬机制能吸引更多优异人才加盟, 为企业长远发展服务。 本方案即要围绕上述基础任务来设计和实施。 方案前提之一: 企业业务经营风险不能低估 企业由8 个产品和市场基础不关联事业部组成, 在赢利模式、 产品（服务）性质、 竞争环境、 和成长周期等诸方面, 事业部与事业部之间差异很大。从成长周期来看, 8个事业部中, 三部处于相对成熟阶段, 是企业关键现金起源; 曾经也是企业利润关键起源之一一部、 二部正处于整体转型阶段, 现在还不能确定是否能在最近2年内顺利实现转型; 其她事业部即使所处行业不一样, 不过大致都属于劳动密集型成熟产业, 知识含量相对不高, 经营规模对固定资本投入依靠性很强, 假如要达成比较快增加, 急需加大固定资产投资与市场开发力度。整体来看, 企业刚刚度过初创阶段, 开始进入比较稳定增加阶段, 经营风险较高, 前景有很大不确定性。最终企业是否经营成功, 取决于企业战略选择与战略实施能力, 而企业战略实施能力与企业薪酬与激励体系有非常亲密关系。中国外优异管理经验表明, 薪酬组合必需随企业不一样发展阶段而调整, 当企业处于增加阶段时期, 对企业关键管理和技术人员采取基于股权长久激励方法, 是一个能把个人长久利益与企业长久利益结合起来有效措施。相关企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参考下表1-1: 组织特征 企业发展阶段 初创阶段 增加阶段 成熟阶段 衰退阶段 人力资源管理关键 创新, 吸引关键人才, 刺激创业 招聘, 培训 保持, 一致性, 奖励管理技巧 减员管理, 强调成本控制 经营战略 以投资促发展 以投资促发展 保持利润与保护市场 收赢利润并开展新领域投资 风险水平 高 中 低 中--高 薪酬策略 个人激励 个人--集体激励 个人--集体激励 奖励成本控制 短期激励 股票奖励 现金奖励 利润分享, 现金奖励 不可能 长久激励 股票期权（全方面参与） 股票期权（有限参与） 股票购置 不可能 基础工资 低于市场水平 等于市场水平 大于/等于市场水平 低于/等于市场水平 福利 低于市场水平 等于市场水平 大于/等于市场水平 低于/等于市场水平 方案治理结构基础 产权组