杰赛科技股权转让专业方案简写版.docVIP

广州杰赛科技发展有限企业 （机密） 北京海问投资咨询有限责任企业 TIME \@ yyyy年M月d日 5月30日 BICI BICI 目录 TOC \o 1-6 \h \z 1 实施管理层持股目标与基础标准 3 1.1 实施管理层持股目标 3 1.2 方案设计基础标准 3 2 方案操作说明 4 2.1 受让对象确定 4 2.2 受让人认购百分比和数量 5 2.2.1股份起源 5 2.2.2 授予百分比和数量确定 5 2.3 股票价格确定 7 2.4 购股款项支付与信贷支持 7 2.4.1 基础内容 7 2.4.2 操作过程 8 2.5股权转让基础约束条件 8 2.6 股权受让及还款过程中可能出现特殊情况极其处理方法 9 2.6.1第一阶段关键工作内容与可能出现问题: 9 2.6.2第二阶段: 可能出现问题及处理措施: 9 2.7方案包含关键法律文件 11 2.8方案实施程序 12 1 实施管理层持股目标与基础标准 1.1 实施管理层持股目标 为了加强对管理与技术骨干激励与约束, 企业大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干, 此次股权转让方案目标是: 在中国现行法律框架下为企业顺利进行股份制改造, 优化治理结构, 确保企业能顺利上市; 对有历史贡献管理和技术骨干队伍进行长久激励与约束, 加大其风险意识, 最大程度地发挥其潜在能力, 确保企业经营业绩能稳步增加; 使企业薪酬机制能吸引更多优异人才加盟, 为企业长远发展服务。 本方案即要围绕上述基础任务来设计和实施。 1.2 方案设计基础标准 海问在设计此次股权转让方案时遵照以下标准: 国有资产不能流失标准: 此次股权转让实质上是国有资产向个人转让, 为了确保转让正当合理, 必需遵照国有资产不能流失标准, 这是此次方案成功是否底线; 大股东对企业绝对控股地位不受影响标准; 激励与约束相对称标准: 管理层持股既是激励, 也是约束, 在设计方案时要把此次股权转让与企业激励机制联络起来, 股权受让人必需付出一定成本, 并负担一定风险; 以历史贡献为基础标准: 此次股权转让着重面向对杰赛或七全部历史贡献高中层管理人员和技术骨干。此次实施股权激励与约束仅仅是企业对管理层和关键技术人员实施长久激励开始, 对于新近加盟企业或以后加盟企业高级人才, 将在股份企业框架下选择适宜长久激励方法。 2 方案操作说明 2.1 受让对象 此次股权转让受让候选人分为两类: 杰赛企业中高层管理人员, 董事会组员; 在七所任职, 但对杰赛现在和未来经营可能有直接影响最关键技术骨干和职能部门责任人。 经过初步评定, 杰赛高满足条件高中层管理和技术人员为以下人员: 董事会主席1人、 董事5人、 总裁1人、 总裁助理2人、 事业部总经理7人, 事业部副总经理9人, 总部财务总经理1人、 总部人力资源总经理1人、 总部人力资源部副总经理1人、 总部质量部总经理1人、 总裁办主任1人、 企划部副总经理1人、 拓展部副总经理1人, 共32人。 七所满足条件关键技术和管理骨干为以下组员: 总工办副总工程师人2人, 财务四处长1人, 所办主任1人, 科技四处长1人, 人事教育四处长1人, 一室主任1人、 三室主任1人、 五室主任1人、 六室主任1人、 十七室主任1人, 共11人。 2.2 受让人认购百分比和数量 2.2.1股份起源 企业股东之一华远电气为七所全资子企业, 所以88%股权（对应4096万元账面净资产）由七所直接和间接持有, 占绝对控股地位。在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位情况下, 上述400万备用股份即20%股权需要由七所直接和间接转让。为了避免影响企业上市计划, 海问提议此次股权转让起源为: 七所转让其直接持有企业股权15%, 间接持有企业股权5%（即华远电气所持有企业股权）。 2.2.2 授予百分比和数量确定 海问对符合成为此次股权转让受让人条件企业高中层管理人员就其现在所在岗位利用岗位评定工具进行了评定。 依据评定结果, 把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档, 董事与总裁助理归为同一档, 因为七所关键技术人员现在不在杰赛任职, 临时归到第四档。同一档内人员将被授予相等股票数, 每一档每一个组员可认购股以及应支付购股金额, 具体百分比以下图所表示: 等级 总人数 岗位 人数 每档占可转让股权百分比 每人占可分配股权百分比 持有股份数量 （单位: 万） 购股金额 (1.05倍) 购股金额(1.10倍) 购股金额(1.15倍) 第一档 2 董事长 1 11.07% 5.53% 22.2 53.6 56.2 5