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传媒行业并购商誉减值风险管控——基于长城影视案例 摘 要 当前资本市场快速发展、供给侧改革大力推进，上市公司规模不断扩大、行业内 竞争不断加强，这些都在推动着并购重组活动的频发。我国企业尤其是传媒文化行业 并购重组的企业数量和并购交易金额近年来呈井喷式爆发，随之而来的是在并购重组 中产生的一系列问题。其中较为典型的是并购重组中产生的大额商誉问题，商誉作为 企业非同一控制下合并的产物，随着并购数量及交易金额的不断增加，它成为了悬在 企业头上的一把 “双刃剑”。在标的企业业绩承诺期满后，大额商誉减值被计提，直 接造成企业当期利润的损失。商誉减值计提的金额越高，给企业的利润及经营带来的 影响也越大。 商誉和商誉减值一直都是资本市场关注的重点。近年来出现很多企业在业绩承诺 期内“踩线”达到盈利要求，而在对赌期完成后就计提大额商誉减值的做法给企业的 并购活动及后续经营带来了风险。传媒行业因其“轻资产、高估值”的行业特征而成 2013 2015 为商誉减值 “爆雷”的集中区域，行业公司商誉规模在 至 年间迅速增长， 2016 年开始随着市场行情回落及并购审核趋严，行业商誉增长速度放缓。本文选择 长城影视公司作为案例研究的对象，在传媒行业并购的大背景中分析公司业绩亏损商 誉减值的深层次原因，尝试提出商誉减值风险管控方法。长城影视公司作为一家影视 广告公司，从2014 年上市后开始漫漫的并购之路。截至2018年年底，商誉总额高达 9.7 2018 3.77 亿元。公司在之前未计提商誉减值的情况下， 年商誉减值计提高达 亿元， 造成当年利润总额1.88亿元的亏损。2018年计提的巨额商誉减值风险对公司业绩造 成的危害开始显现。 本文通过梳理相关并购重组、商誉减值及风险管控等方面文献，结合协同效应理 论、信息不对称理论和委托代理理论，通过研究长城影视并购重组商誉减值的具体案 例，得出结论：标的公司溢价估值、单一并购支付方式、不合理业绩承诺补偿协议、 并购后经营协同效应不佳及法律法规的不完善等原因皆与计提大额商誉减值有关，商 誉减值风险影响了公司的业绩和发展。 因此，本文提出相关建议：在并购前对标的企业进行合理估值，使商誉的确认更 加准确；在并购中对不合理的高业绩承诺协议签订进行抑制；在并购后计提商誉减值 时采取摊销与减值相结合的方法，使商誉减值风险得以降低；从政策制定和监管层面 来说，应加强对市场行业的监管力度，从立法层面保护市场内参与者的利益。 关键词：并购重组；商誉减值；风险管控 1 传媒行业并购商誉减值风险管控——基于长城影视案例 目 录 摘 要1 ABSTRACTI 1 绪论1 1.1 研究背景与研究意义1 1.1.1研究背景1 1.1.2研究意义2 1.2 文献综述3 1.2.1并购重组问题3 1.2.2商誉减值问题4 1.2.3风险管控问题5 1.2.4文献评述6 1.3 研究框架与研究方法7 1.3.1研究框架7 1.3.2研究方法9 1.4 本文的创新与不足9 1.4.1本文的创新点9 1.4.2研究不足9 2 并购商誉的准则规定和理论基础10 2.1 并购商誉的会计处理10 2.1.1国际会计准则的规定10 2.1.2 国内会计准则的规定10 2.2 并购重组理论基础11 2.2.1协同效应理论11 2.2.2信息不对称理论12