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(完整版)二十九个条款详解完美合同的攻防之道 二十九个条款详解完善合同的攻防之道任何合同都是特定的交易主体经过博弈，在特定的时间、空间、背景下，以特定的交易条件就特定标的所达成的利益平衡。因此，合同中的任何权利义务都应当是有限的。合同在本质上是一种经济行为，法律人的职责是将相关的权利义务明确化、合法化，最大限度地削减合同履行过程或结果的不确定性，以躲避风险和损失。一、陈述与保证条款1.陈述与保证条款，通常包括以下内容：〔1〕一方就与合同交易事项有关的事实作出陈述；〔2〕该方保证合同订立时上述事实的真实性；或一并保证上述情形在特定期间内持续处于其所陈述的状态；〔3〕该方违背上述义务所应担当的责任，以及合同相对方的救济方式。2.此类条款旨在削减或掌握当事人之间因合同交易事项的信息不对称带来的交易风险。例如，股权转让合同中，受让人通常无从确证目的公司是否存在未曾披露的债务，或目的公司在股权交割之前是否会再发生其他变故。二、定义条款1.定义条款，旨在对合同中较为冗杂的或可能发生歧义的词语给予明确的含义，以便在合同中精确、全都的表述。2.被定义的词语，不应超出其在该合同语境下语义说明的合理范围。3.定义条款，常设置在合同中的以下位置：〔1〕合同正文首部，常为合同第1条或第2条；将“合同当事人条款〞作为合同正文的第1条时，“定义条款〞常为第2条。〔2〕合同正文后部；〔3〕作为合同定义附件。4.设置定义条款时，需留意：〔1〕定义条款应仅限于说明特定词语的含义，不应涉及当事人之间详细的权利义务关系；〔2〕通常含义足以清楚表达的，不必定义；〔3〕经过定义后的词语，在合同中应通篇全都，并可以特殊的字体或格式〔如下划线〕说明其在合同中是被特殊定义的词语；〔4〕需定义的词语较少的，可采纳附带说明、括号说明等方式处理，不必专设定义条款。三、标的条款1.标的描绘应尽可能详细、明确，可操作，可证明。2.合同订立时尚不能详细确定的信息，应明确详细确定的方式，或哪一方当事人有权以何种方式进展确定。3.合同标的不明确，可能导致合同不成立；合同标的之范围、要求描绘不清，极易发生争议。四、数量条款1.标的数量，应尽可能详细、明确、可操作、可证明；并应一并考虑商定：〔1〕计数〔量〕之方式；〔2〕计数〔量〕之根据；〔3〕计数〔量〕之程序；〔4〕计数〔量〕的证明及其形式要求。2.合同订立时尚不能详细确定数量的，应明确详细确定的方式，或哪一方当事人有权以何种方式进展确定。五、质量标准条款1.《合同法》未将合同标的之质量瑕疵与“标的与合同描绘不符〞区分对待。例如，标的物本身的质量合格，但标的物的种类与合同商定不符。2.商定的质量标准，应尽可能详细、明确、可操作、可证明。除非有特殊需要，通常应保持与以下质量标准之间的协调全都：〔1〕国家规定的强迫性标准；〔2〕出卖人供应的有关标的物的质量说明；〔3〕在产品或者其包装上注明采纳的产品标准；〔4〕以产品说明、实物样品等方式说明的质量情况。3.采纳样品买卖方式的，应在合同中对样品的封存方式及封存时间等进展说明，以便确定该封存样品与合同之间的联络。4.合同订立时尚不能详细确定的，应商定确定之方式，或哪一方当事人有权以何种方式进展确定。六、质量责任条款1.《合同法》对于有关质量责任的规定较为简单《合同法》第111条、第155条。，应依据托付人之实际需要特殊设定，并应留意与付款条件的协作，以便掌握交易中的质量风险。2.《合同法》对于买方的拒收权设置的行使条件较为严格且不确定《合同法》第148条。。为爱护买方利益，可另行商定拒收条件。3.如有必要，可一并商定质检机构、检材取样和送检方式，以及检测费用的担当等内容。4.《合同法》规定的检验期间制度，主要是为了爱护卖方利益而设置的。超过检验期间，收受合同标的一方未提出异议的，将视为交付时标的物的质量、数量无瑕疵，买受人不再享有相应的瑕疵责任恳求权。为爱护买方利益，应力争商定较长的检验期间，但一般不应超过两年；有质量保证期的，不应超过该质量保证期。5.合同商定质量保证金的，可同时商定：〔1〕质量保证金的退还条件、退还期限和退还方式；〔2〕质量保证金可予扣除的情形及扣除的方式；〔3〕质量保证金可不予退还的情形。6.有关质量责任，可依据详细情形商定专项违约金。基于同一违约行为及损害结果，该专项违约金与上述质量保证金不能并用。7.合同商定质量保证期的，应同时商定卖方在质量保证期内的处理义务和责任。即使买方未在检验期间内提出质量异议，买方仍有权要求卖方担当上述质量保证期内的处理义务和责任。七、税费负担条款1.我国税收管理方面的法律法规对于税收的征收均明确规定了纳税义务人，但是对于实际由哪一方当事人缴