私募股权投资涉及的法律问题.pptVIP

私募股权投资涉及的法律问题 私募股权投资的含义 私募股权投资，简称PE, 是指通过私募形式，对非上市企业 进行的权益性投资。投资者在其中按照其出资份额分享投资 收益，承担投资风险，并在交易过程中附带考虑将来的退出 机制。 对已上市公司的股份进行的私募投资通常称为PIPE。 私募投资的主要特点 （1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投 资者或个人募集。它的销售和赎回都是基金管理人私下与 投资者协商进行的。其交易的细节不对外披露。 （2）投资对象一般是非上市的企业，而且偏向于投资已形 成一定规模和产生稳定现金流的成型企业。与VC不同。 （3）权益性投资，即不是简单的债权融资，投资人对企业 的经营管理享有一定的表决权。 （4）有一定的期限。 投资工具 （1）普通股 （2）可转换优先股 “优先股”股东可优先于普通股股东以不受公司业绩影响的固定的股息 分取公司收益并在公司破产清算时优先分取剩余资产，但一般不能参 与公司的经营活动。可转换优先股是指允许优先股持有人在特定条件 下把优生股转换成为一定数额的普通股。转换条件和转换比例需事先 约定。通常情况下，在公司前景和股市行情看好时股东选择将优先股 股票换成普通股股票。 （3）可转债（可转换债券、附认股权债券） 投资的退出渠道 （1）IPO 优点：投资收益最高，提升企业知名度和公司形象、便于再融资、便 于留住核心人才和吸引人才加入，创始人可套现退出 风险：原先预计的上市时间市场突然疲软 规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》 A. 利用10号文施行（2006年9月8日）之前的中外合资企业架构 B. 用股东的亲属获得境外国籍，股东将权利让渡给亲属 C. 大股东把股权转让给真实的境外机构且不再回购 D. 在中国法律禁止外资或限制外资控股的行业使用新浪模式 E. 在个别轻资产重人力的行业，将业务转给外资企业，只有合同的转移和承继，没有资产的 转移 投资的退出渠道 （2）并购 优点：变现时间自由把握、操作简单、费用较低 风险：被收购后企业管理层有可能丧失对企业的控制权 （3）管理层回购（MBO） 优点：维护了管理层企业所有权的专有性 风险：无法按时偿还过桥贷款或杠杆收购中的其他融资 （4）清算 基本组织形式 （1）公司制 特点：有完整的治理结构 考察重点：董事会、监事会的构成、出资是否已到位 （2）有限合伙制 特点：有限合伙人（LP）承诺和认缴绝大部分的出资，不参与管理， 负有限责任。普通合伙人（GP）负责投资的具体运作，负无限责任。 考察重点：普通合伙人的背景、存续期限 （3）契约式/信托制 私募对企业的选择 （1）优势行业中排名靠前的优秀企业 （2）优秀的核心领导人和团队 （3）较短时间内上市的可能性 （4）较好的回报预期 （5）股权机构是否清晰，有无代持 （6）出资是否到位 （7）管理团队是否稳定 （8）有没有重大诉讼的风险 对企业投资后的增值服务 （1）基于PE基金影响所形成的声誉资本 具有良好业绩记录的PE基金在企业中投入的不仅仅是财务资本，同时 也投入了其在多年投资实践中积累起来的声誉资本，而这种声誉资本 可以提高被投资企业在供应商、客户、银行、监管机构与职业经理人 以及其他对于企业的可持续发展具有重要影响力的利益相关方眼中的 可信度。 对企业投资后的增值服务 （2）对经营管理中遇到问题的具体支持 PE基金会为企业带来丰富的企业管理经验和庞大的资源网络。PE基金通常可能拥有因为投资于相同或相关行业而积累的专业知识，他们能够帮助那些面临管理瓶颈的企业解决发展过程中遇到的各种问题。具体说来，PE基金可以在制订企业发展战略、完善公司治理结构、规范财务体系、提供技术与管理支持、拓宽融资渠道、招聘高级管理者、与供应商和客户建立关系、协助公关、办理上市事务等方面为被投资企业提供关键性支持。 企业对私募背景的选择 （1）拥有政府的人脉和资源 （2）知名度高 （3）对行业非常了解，有产业经验，能够为企业打通上下 游资源，引来合作伙伴 （4）与资本市场关系良好，可以助企业实现下一轮的融资 （5）能够为企业找到需要的人才 （6）容易沟通，交流坦诚 （7）不急于求成 与私募接触中注意的事项 （1）仔细了解基金的详细背景 （2）谨防商业秘密和财务数据的泄露 （3）对多轮融资方案、引进私募的额度和方式、企业估值、股权稀释、优先权、治理结构、股权结构、经营权