阿里巴巴致优酷土豆公开信.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 阿里巴巴致优酷土豆公开信 尊敬的优酷土豆董事会：  阿里巴巴集团(以下称“阿里巴巴”或“我们”)很快乐能发出这份非约束性收购要约，拟收购我们尚未持有的优酷土豆(以下称“你们”)全部A股、B股平凡股和美国存托股(ADS，每股ADS代表18股A股平凡股)。  我们相信该收购要约将为优酷土豆股东获得最大价值供应一个极具吸引力的机会。假如连续保持为一家独立公司，他们可能很难获得最大价值。当前中国网络视频行业布满挑战，竞争日益激烈，内容获取成本不断提高，主要因为几家涉足该市场的大型互联网公司已经成为优酷土豆的强劲对手。  我们相信，阿里巴巴具有独特的优势与优酷土豆进行合作以打造中国领先的数字消遣平台。假如达成交易，我们考虑让优酷创始人古永锵连续担当优酷土豆董事长兼CEO。  我们提议以每股ADS26.60美元的价格收购优酷土豆。该报价较优酷土豆股票10月15日在纽交所的收盘价溢价30.2%，较优酷土豆最近3个月交易量加权平均收盘价溢价44.5%。包括截至20XX年6月30日优酷土豆的净现金在内，该报价较优酷土豆企业价值(基于20XX年10月15日收盘价)溢价41.5%。假如基于优酷土豆最近3个月交易量加权平均收盘价，则该报价较优酷土豆企业价值溢价63.8%。  该收购要约的核心条款如下：  1.收购价格  我们提议以每股26.60美元的现金全面收购我们尚未持有的优酷土豆全部A股、B股平凡股和ADS。  2.资金支持  对于这笔潜在交易所需资金，我们计划全部利用手中现金来资助。因此，该笔潜在交易不存在因向第三方融资可能导致的任何不确定因素或延迟。  3.支持协议  我们已与优酷土豆部分股东，包括该公司创始人、董事长兼CEO古永锵、成为基金以及其关联实体达成了支持协议。依据该协议下，他们以股东的身份和所持投票权投票支持该交易。我们和上述支持方合计拥有优酷土豆约36.9%的股份和59.3%的投票权。  4.尽职调查  在获得相关材料访问权后，我们将马上绽开尽职调查。  5.最终协议  我们已聘请美国盛信律师事务所(SimpsonThacherBartlett)为国际法律顾问，聘请摩根士丹利为金融顾问，预备马上争论和确定能令双方共同满足的最终协议。我们估计，最终协议将与尽职调查同时完成。  6.程序  我们相信这笔潜在交易将为你们的股东供应最大价值，但我们也知道，你们会在做出打算前会对该报价进行独立评估。因此，你们可能会成立一个独立委员会来评估该报价。在评估过程中，我们及支持方在优酷土豆董事会的代表将做出回避。该期间内，我们会一直追求该交易，也无意将所持优酷土豆股票出售给任何第三方。  7.信息公开  依据美国证券交易法的规定，我们需要在供应给美国证券交易委员会(SEC)的Schedule13D修正文件中，公开这份收购要约的内容，以及这封致优酷土豆董事会的信函。  8.机密性  相信你们也会同意我们的观点，以严格保密的方式进行这笔交易是我们的共同利益(除非有相关法律要求)，直至我们开头执行最终协议或关于这起并购的谈判被中止。  9.非约束性承诺  这封信函只构成我们的初步意向和条件，并不构成有关这笔潜在收购交易的任何约束性承诺。正式的承诺将包含在最终的正式收购协议中。  我们将专注于完成这笔交易，也期望你们能马上以与我们的提议相全都的方式来考虑这份提议。我们相信，该收购要约将为你们的股东获得最大价值供应一个极具吸引力的机会。  对于这份收购要约，如有任何问题请随时与我们取得联系。我们期盼你们的快速答复。  阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信