【私募股权投资参考协议】股权回购协议.docVIP

PAGE PAGE 0 股权回购協议 本股权回购協议（以下简称“本協议”）由下列双方于 年 月 日签署: 股权回购方（下称“回购方”）：? 地址： 股权被回购方（下称“被回购方”）： 地址： 以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。 鉴于， 回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号： ），其注册地址为： ，其注册資本为 万元，实收資本为 万元； 目前，回购方的股权结构如下： ； 回购方有意将被回购方持有的回购方百分之 （ %）的股权以協议的金額回购； 被回购方有意转让上述股权。 因此，考虑到上述前提以及双方的互相承諾，双方达成如下協议： 第一条 定義 1.1 定義. 为本協议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下規定的含义： “工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。 “中国”系指中华人民共和国，仅为本協议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 “股权回购”系指被回购方百分之 ( %)的股权根据本協议的規定从被回购方转让给回购方。 “登记机关”系指負責回购方登记的 市工商行政管理局。 “回购的股权”系指被回购方在本協议签署时持有的回购方百分之 ( %)的股权，包括该百分之 ( %)的股权所代表的被回购方对回购方注册資本、資本公积、任意公积、未分配利润、以及本協议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。 “回购价”系指協议約定之转让价。 “人民币”系指中国的法定货币。 “成交日”具有本協议第6.1条規定的含义。 第二条 股权回购 2.1 回购 根据本協议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所規定之回购价款作为对价，按照本協议第4条中規定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之 ( %)的股权。 2.2 股权变更 在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之 ( %)的股权。回购方作为内資企业，应向登记机关申請股权变更登记。 2.3 递交申請文件 本協议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三条 转让价格及支付 3.1 回购价格 a.双方确认并同意，被回购方曾以现金出資入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出資入股的该现金金額并加上投資期间利息（按照12%的年利率计算）并减去投資方投資期间的分红作价为本協议股权回购的对价。在本協议签署之日起 个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形資产的 %所代表之利益。 b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本協议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露債务要求被回购方承担偿还责任。 3.2 税收 回购方和被回购方各自負責缴付有关法律要求该方缴纳的与本協议项下股权回购有关的税款和政府收费。 第四条 股权回购之先决条件 4.1 先决条件 股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件： 回购方股东会通过批准根据本協议条款进行的股权回购的决议； 回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和 被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。 4.2 合作 双方同意尽最大努力促成本協议第4.1条規定的先决条件的满足。 第五条 陳述与保證 5.1 陳述与保證. 本協议一方现向对方陳述并保證如下： 每一方陳述和保證的事项均真实、完成和准确； 每一均方系具有法人資格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有資产的充分权利； 具有签订本協议所需的所有权利、授權和批准，并且具有充分履行其在本協议项下每项义务所需的所有权利、授權和批准； 其合法授權代表签署本協议后，本協议的有关規定构成其合法、有效及具有约束力的义务； 无论是本協议的签署还是对本協议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法規或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或協议的任何規定； 至本協议生效日止