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WLR 整理 企 业 重 组 案 例 分 析 汇 编 第 一 部 分 购 买 、 投 资 、 合 并 哪 种 方 式 税 负 低 氯化公司系煤化集团公司下属子公司。 随着城市的发展， 氯化公 司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于 企业的扩大发展。根据省、 市环保局及市政府要求，氯化公司需限期 搬迁。氯化公司新址拟选在某县境内煤化集团公司下属子公司 “盐化 公司 ”住地，这就需要取得盐化公司的土地。盐化公司是新设立的且 在筹建阶段， 仅有土地及其地上部分建筑物。 氯化公司想要取得盐化 公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：一是购买；二是投 资；三是吸收合并。采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需 要进行纳税筹划，选择最佳方案。 第一种方案：购买（ 注意理解出售方和购买方的税负情况 ） 此方案，就是氯化公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑 物。采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。盐 化公司属于出售方， 发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为， 按照 税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花 1 WLR 整理 税和企业所得税。 氯化公司属于购买方， 其承受的土地及其地上房屋 建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和 “产权转移书据 ”印花税。 另外，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税 政策的通知》 (财税〔 2008〕175 号)规定，如果氯化公司按照《劳动 法》等国家有关法律规定政策妥善安置盐化有限公司全部职工， 其中 与盐化公司 30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同 的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与盐化公 司全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。 第二种方案：投资（ 税负：不交营业税及附加、土地增值税 ） 此方案， 就是盐化公司将其所有土地及其地上房屋建筑物， 以投 资入股形式转让给氯化公司， 为其股东换取氯化公司的股权。 采用此 种方案涉及如下税金： 1、营业税。 根据财政部、 国家税务总局 《关于股权转让有关营业税问题的通 知》（财税〔 2002〕191 号） “以无形资产、不动产投资入股，参与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税 ”规 定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股不缴纳 营业税。当然也不缴纳城建税及教育费附加。 2 WLR 整理 2、土地增值税。 按照财政部、 国家税务总局 《关于土地增值税一些具体问题规定 的通知》 (财税字〔 1995〕48 号) 对于以房地产进行投资、联营的，“ 投资、联营的，一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营 条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值 税 ”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，可 不计缴土地增值税。 3、印花税。 盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，