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股权出资探讨 作者：财会学习 来源： 所谓股权出资，是指股东以其对外投资（即在其他公司的权益） 出资。原《公司法》第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原《公司法》 出资方式并未包含股权，但是，在实务中除了《公司法》规定的出资 方式外还存在一些其他的出资方式，如净资产出资、股权出资。对于 股权出资，由于法规中缺乏明确规定，一直存在着两种不同的做法， 既存在使用股权出资办理工商登记这种情况，又存在着在许多地方作 为雷区禁止出资。 2005 年 10 月 27 日，我国发布了修订后的新《公司法》。随后， 《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》亦修改发布。2006 年 2 月 15 日，财政部发布了《中国注册会计师审计准则》，新准则体系对原《独立审计实务公告第 1 号──验资》进行了修订并作为审计准则发布。那么，这些法律、行政法规对股权出资如何规定呢？ 一、股权出资的法律规范 新《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对照新旧法律、行政法规关于股东出资的规定，新规定放宽了股东出资方式，把原法律、行政法规列举的出资方式扩大为法律、行政法规列举和不禁止的出资方式。新法律、行政法规并未明确规定股权可以作为出资，但是符合可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产条件，法律、行政法规不禁止的均可以作为出资。股权可以用货币估价并可以依法转让，新法律、行政法规的颁布实施从法律规范上认可了股权可以作为出资。 事实上，在新法律、行政法规颁布实施以前，从上市公司公开披露的信息可以看出，股权出资并不少见。例如： 1．南钢集团公司以其持有的南钢股份（600282）)国家股 35760 万股出资设立南京钢铁联合有限公司 南钢股份公告称，2003 年 3 月 12 日，南钢股份控股股东南京钢 铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）公司、上海复星产业投资 有限公司、上海广信科技发展有限公司签署《合资经营合同》设立南 京钢铁联合有限公司。该《合资经营合同》约定：南钢联合注册资本 27.5 亿元，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国家股 35760 万股（占南钢股份总股本的 70.95%）及其他部分资产、负债合计 11 亿 元资产净值出资，占南钢联合注册资本的 40%；复星集团公司、复星产业投资、广信科技以现金共计 16.5 亿元出资，分别持有南钢联合股份 30%、20%、10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出 资须取得财政部等有关政府部门的批准，合资各方在《合资经营合同》 中约定对南钢联合采取“先设立、后增资”的方案：即先行按前述出 资比例设立注册资本为人民币 10 亿元的南京钢铁联合有限公司，其 中南钢集团公司以需取得财政部等有关政府部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计资产净值人民币 4 亿元出资，而复星集 团公司等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相 关审批手续后再由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团公 司以其所持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出 资，复星集团公司、复星产业投资、广信科技仍按前述比例以现金出资，使南钢联合的注册资本达到 27.5 亿元。 2．内蒙古电力(集团)有限责任公司以其持有的内蒙华电（600863）)股权出资组建北方电力集团有限公司 内蒙华电公告称，共同控制公司 67.31%股份的控股股东内蒙古 电力(集团)有限责任公司与中国华能集团公司、神华集团有限责任公 司、中信泰富有限公司共同签署协议，四方拟按照 4：2：2：2 的比 例共同出资组建北方电力集团有限公司，开发内蒙古电力资源和基础 设施，并在时机成熟时在其他地区开展业务。根据协议书内容，内蒙 古电力以其拥有的全部发电资产，包括其所持有的内蒙华电的股份， 作为对北方电力的出资，其他三方以现金加发电权益资产的方式对北方电力出资。 如上所述，股权出资在实务中并不少见。为了规范股权出资，有关部门在相关规定中对股权出资也进行了规定和解答。针对改制企 业，中国证监会 2001 年 5 月发布《拟发行上市公司改制重组指导意 见咨询文件》（公开征求意见稿），其中第十条规定：发起人或股东 以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜 在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。最高