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各公司 LOGO 可选择性股权回购协议 可选择性股权回购协议 甲方：上市公司国内全资子公司 乙方：加盟公司股东 丙方：加盟公司 鉴于 ： 1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法 存续的有限责任公司， 其母公司为在美国证券交易所 OTCBB上市的公司。 甲方在中国大陆境 内主要从事对中小企业的孵化。 2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持 有丙方 % 股权，系丙方的实际控制人。 3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有 限责任公司。 4、甲乙丙三方于 2010 年 月 日共同签署了《加盟上市股权合作协议》 ，约定丙 方加盟甲方之日起三年后具有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利； 5、乙方持有的丙方 % 股权已过户至甲方名下。 本协议于 2010 年 月 日由以下各方在中国 （地点）签署，合同文本号为： CUBC(或 CUSC或 GFORT)股回（字） 2010 第 **** 号。 上述三方经平等、友好协商，订立本协议如下，以供各方遵守。 第一条 定义 1.1 加盟：该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系； 1.2 加盟日：乙方持有的丙方 % 股权过户至甲方名下之日； 1.3 股票：在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的 OTCBB上市公司（即本协议中的甲 第 1 页 共 5 页 各公司 LOGO 可选择性股权回购协议 方的母公司）的股票； 1.4 回购股权：甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的丙方 % 之股权； 1.5 回购款：本协议约定的回购股权之对价； 1.6 回购完成日期：协议生效和履行完毕日期； 1.7 转板： OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）由 OTCBB市场转入美国证券交 易市场主板挂牌交易； 1.8 经营管理权：任免企业经营管理人员的权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、 营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。 1.9 财务管理权：任免企业财务管理人员的权利，包括但不限于财务总监、主管财务的副 总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。 1.10 孵化：能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技 型企业和创业企业进行孵化， 以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上 市及孵化器母公司在美国转板。 第二条 回购股权 2.1 甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利， 即乙 方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时，应提前 3 个月书面 通知甲方。回购股权时，乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给 乙方的管理薪酬。 第三条 回购款及退出加盟的先决条件 3.1 甲方接到乙方通知后，应按约定及时将回购股份转让给乙方，转让价格为： 《加盟上 市股权合作协议》约定的甲方交付给乙方全部数量 **** 上市公司的股票数。乙方应将 **** 上市公司的股票数退还给甲方，甲方同时将回购股权过户给乙方，最终完成丙方 退出甲方的加盟。 3.2 根据 《加盟上市股权合作协议》 的约定， 丙方加盟甲方后乙方将持有