国有企业公司治理与内部控制及案例分析.docxVIP

国有企业公司治理与内部控制及案例分析 培训人：***、乙—＞一 刖B “国企改革顶层设计”的《中gz央、国W院关于深化国有企业改革的指导意见》正式对外公布。 一场关乎中央和地方逾15万家国有企业、1000多万亿元资产和3000多万职工利益的深化改革，即将开始新的进程。 按照《指导意见》定下的目标，本轮国企改革给出时间表：2020年国有企业在关键性领域取得阶段性成果，国有企业公司改革基本完成，培育大批具有国际竞争力的骨干国有企业。公司治理公司是谁的？公司的本质是什么？ 现代公司本质上是一系列合同关系的组合公司治理是什么？ 公司治理是控制公司的结构和流程公司治理结构 股东大会 选举 董事会 监事会 聘任监督 CEO （执行系统） 股东 股东大会 t 对其负翕 提供资本 提交报告和负责鲁复 经3/执行层 -管理团队/执行委员会 主要治理主体之间的关系 公司治理基本功能 遵 守 法 律 信 息 透 明 决 策 科 学 选用经营者 《公司法》规定股东会行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划; （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告; （四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议; （八）对发行公司债券作出决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十）修改公司章程; （十一）公司章程规定的其他职权。 股东会的议事方式和表次程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。白在公司治理内部机制中，董事会治理居于核心地位: -常规的功能：聘任和督导经理层 _强化的功能：重大缢管蝴及危机酢作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥 2 董事会的组成、规模、结构及活动规则的安排 3 ：有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定 4 监事会的设立与运作规则 5 经营层薪酬制度、激励机制及考评 6 1内部审计及信息披露制度等董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 (2)执行股东大会的决议 (3)决定公司的经营计划和投资方案 (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 (7)拟订公司合并、分立、解散的方案 (8)决定公司内部管理机构的设置 (9)聘任或者解聘公司经理，聘任或者解聘公司副经理,财务负责人，决定报酬事项 (10)制定公司的基本管理制度 (11)公司章程规定的其他职权董事会规模及表决方式 我国《公司法》对董事会规模的上下限的规定？ ?有限责任公司的董事会成员为3到13人股份有限公司董事会成员为5到19人 ,董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会类型 1 被动型董事会 |考核型董事会 | 参与型董事会 |干预型董事会1 1荻音型董事会 ?CEO/董事长说了算 ?就CEO的工作是否达到预?为管理层提供意见、咨询?高度参与重要问题的决策 ?有限的活动和参与 期’向股东大会做出说明和支持 ?频繁而紧张的召集会议， 士主生— ?只有迫不得已时才采取最?明确其职责包括监督管理且准备时间很短 ?有限的问责制度 后的手段，进行纠正 层 :切取决于管理层的偏?明确独立董事的职责；?指导并评价CEO好 ?了解CEO的工作绩效 ：具备泥高公司价值的技能 ?建立继任计划 组合 ?明确董事会和管理层的权 货 ?做出关键决策，而后交由管理层执行 ?弥补管理层的经验不足 董事会成员 ＞董事长 董事长是由董事会任命，通常由较高等级的董事担任。董事长的角色可能存在很大的差异，它可能仅仅是一个名誉的职位；也可能是董事会中最重要的人物，负责整个董事会的运作。 ＞执行董事和非执行董事 除了不参与公司的日常经营管理之外，非执行董事承担着与执行董事相同的法律义务和责任。 董事会人员结构的优化要求非执行董事占有适当的比例，这样才能更好地约束公司董事会中“内部人”行为，提高董事会运行绩效。董事长的特有权利 董事长所享有的权利的范围和大小，各国立法并不完全一样。 □我国《公司法》明确规定“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。”除此之外，并没有明确规定董事长和一般董事权利的差别。 □在《上市公司章程指引》中规定，上市公司的董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议 (一)督促、检查董事会决议的执行 (三)董事会授予的其他职权(注释:董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定)董事长的作用 对董事会的效率负责 担任董事会团队领袖，整合董事会成员 推荐或选任董