公司法(加案例)PPT课件.ppt

;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;; ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;第六章 公司人格制度;第一节 公司人格概述 第二节 公司人格的基本特征 第三节 公司人格否认制度 ;第一节 公司人格概述;2.人格理论的变迁 （1）西方国家人格理论的变迁与确立 罗马法学家所倡导的团体人格理论和抽象人格理论直接推动了注释法学派提出法人拟制说，这一学说对法人人格本质之解释统治了若干世纪。但真正对公司人格理论形成发挥重大作用的是19世纪德国法学??基尔克的团体人格理论。 在英国私法学中，并没有与大陆私法学理论中的“法人”相对应的词，它是用Corporation来表示的。 对美国企业公司人格确立具有重要意义的是美国法院的判例和宪法。 ; （2） 我国现行立法有关公司人格的规定 公司的人格主要由《公司法》和《民法通则》调整，按《公司法》之规定，公司是企业法人，因此公司具有法人人格。而《民法通则》第36条指出：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”这些规定进一步阐释了公司法人人格之内涵，显然，我国上述立法是肯定公司之人格的。;第二节 公司人格的基本特征; 1.公司财产独立 公司财产独立是指公司拥有与其成员财产清晰可辨的公司财产，公司财产由公司所有或由其独立支配，它不是其成员的财产，也不属于其成员所有。公司财产独立是公司人格赖以独立存在的物质基础，也是后者的必然要求。这一规定使公司与非法人社团划清了界限。 2.公司责任独立（公司的有限责任） 公司责任独立是指公司以其财产独立地对公司债务承担责任，公司股东仅以其股份(或出资额)对公司债务负责，除此以外，他对公司再无责任。可见，公司责任独立的后果，必然是其成员责任的有限化。 3.公司存续独立（“公司的永久存续”） 公司存续独立，即公司人格的生命周期不受其成员构成和成员人格期限的影响，可以独立于其成员而存在。 4.诉讼主体资格独立 诉讼主体资格独立是指公司作为法人，当其权利受到侵害或者违背法律义务时，可以以自己的名义起诉、应诉。这是公司人格独立的程序保障，也是公司人格独立在诉讼法上表现出来的法律后果。 ;二、公司人格的平等性 公司人格的平等性是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是平等的，或者说公司人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。 公司的人格平等是公司法人地位平等的依据，在法律上，公司人格平等的必然推论是，不论公司的行业性质、财产多寡，其民事主体资格一律平等，不承认任何特权，不存在任何特殊。 值得注意的是，公司人格平等并不是指每个公司在实际法律关系中所享受的权利和承担的义务具有完全相同。;第三节 公司人格否认制度;二、公司人格否认的理论基础 1.与公平正义原则相契合 2.属于公司有限责任的衡平性规范 3.是公司人格理念的内在逻辑要求;三、我国公司人格否认理论的法律适用条件 我国《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 据此可以认为，我国公司立法已经正式确立了公司人格否认制度。 ; 1.主体要件 公司人格否认的责任承担者即公司人格的滥用者。按照《公司法》的规定，滥用公司人格的行为人是公司股东，其责任承担者也只能是公司股东。 2.行为要件 《公司法》第20条将一般有限责任公司的股东滥用公司人格的行为表述为：滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为。《公司法》第64条将一人有限责任公司股东滥用公司人格的行为表述为：将公司财产与股东自己财产相混同。 3.主观要件 从我国的情况看，既然《公司法》没有将行为人的主观意图作为要件来规定，在操作