全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行).docxVIP

,本公司的股票将在全国股份转让系统公开 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 目录 第一章 总则 第二章 公开转让说明书 第一节 基本情况 第二节 公司业务 第三节 公司治理 第四节 公司财务 第五节 有关声明 第六节 附件 第三章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者合法权益 ,根据《非上市公众公司 监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告 [2013 ］ 1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行）》等规定，制定本指引。 第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称 “全国股份转让系统 ）挂牌的股 份公司（以下简称“申请挂牌公司 )应按本指引编制公开转让说明书并披露. 第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规 定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息 ,均应披露。 申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征， 在本指引基础上增加有利于投资者判断和 决策的相关内容。 本指引部分条款具体要求不适用的 ,申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的 前提下作适当调整， 但应在申报时作书面说明； 由于涉及特殊原因申请豁免披露的， 应有充 分依据，主办券商及律师应出具意见。 第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求 : （一 )通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯，对有 特定含义的专业术语应作出释义 .为避免重复，可采用相互引证的方法 ,对相关部分进行合理 的技术处理。 （二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句 .可采用图形、表格、 图片等较为直观的方式进行披露 . (三）业务、产品（服务） 、行业等方面的统计口径应前后一致。 (四 )引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、 亿元为单位。 第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财 务会计资料，并有充分的依据。 所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计， 财务报表在其最近 一期截止日后 6 个月内有效。 特殊情况下申请挂牌公司可申请延长 ,但延长期至多不超过 1 个月。 第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告 : “本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准 转让，公开转让说明书及附件 披 露 于 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 www.neeq 。 com 。cn 或 www 。neeq.cc，供投资者查阅 。 第八条 公开转让说明书封面应标有“ XXX 公司公开转让说明书”字样，扉页应载有如下声 : “本公司及全体董事、 监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 “本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计 资料真实、完整 .” “中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证 .任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 .” “根据《证券法》的规定 ,本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示” ，提醒投资者给予特别关注。 第二章 公开转让说明书 第一节 基本情况 第九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况： 公司名称、 法定代表人、 设立日期、 注册资本、 住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等 . 第十条 申请挂牌公司应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌 日期，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 第十一条 申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股 东及持有 5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是 否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。 申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生 变化。 申请挂牌公