江苏连云港港口股份有限公司控股子公司和参股公司管理制度.PDFVIP

江苏连云港港口股份有限公司 控股子公司和参股公司管理制度 （2017 年修订） 第一章 总则 第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作 和健康发展，明确公司与控股子公司以及参股公司财产权益和经营管理责任，按 照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司内控制度指引》等法律、法规、规章的相关规定及《江苏连云港港口 股份有限公司章程》，结合实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司以及参股公司是指公司根据总体战略规划、 产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。 （一）控股子公司设立形式包括： 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50%以 上（不含50%），或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会），或者通 过协议或其他安排能够实际控制的子公司； （二）参股公司设立形式为公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司 直接或间接控股50%及以下，不能掌握该公司实际控制权的独立法人公司。 第三条 公司依照其所持有的股份份额，对控股子公司、参股公司享有如下 权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代表参加股东大会（股东会）， 并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及控股子公司、参股公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅控股子公司、参股公司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议记录、监事会会议记录等重要文件； （五）控股子公司、参股公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配； （六）法律、法规或控股子公司、参股公司章程规定的其他权利。 第四条 本制度适用于公司及下属各控股子公司、参股公司。公司各职能部 门，公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法 的有效执行负责。 第五条 控股子公司、参股公司应遵循本制度规定，根据自身经营特点和环 境条件，并结合自身管理控制制度，制定具体实施细则，保证本制度的贯彻和执 行。 公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属 子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第六条 公司股权管理部门是控股子公司、参股公司归口管理部门，其他各 职能部门按照涉及的具体事项负责管控与监督工作。 第二章 人事管理 第七条 公司享有按出资比例向控股子公司、参股公司委派董事、监事及高 级管理人员或提名董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 公司向控股子公司、参股公司委派董事、监事及高级管理人员或提名董事、 监事及高级管理人员候选人应遵循以下规定： （一）控股子公司董事长应由公司委派的人选担任； （二）控股子公司中由公司委派的董事、监事人数应占董事会、监事会成员 过半数； （三）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司委派的人选担任； （四）公司应向控股子公司委派总经理、财务负责人等重要管理岗位人员； （五）公司向参股公司委派董事、监事及高级管理人员的，应按照其公司 章程的规定执行； （六）公司提名控股子公司、参股公司董事、监事候选人，应经其股东会选 举，在控股子公司、参股公司章程规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应 的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； （七）公司提名控股子公司、参股公司总经理、副总经理候选人，应经其董 事会聘任并在其公司章程规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对控 股子公司、参股公司董事会负责； （八）公司提名控股子公司、参股公司财务负责人候选人，应经其董事会聘 任。控股子公司、参股公司财务负责人任职期间，同时接受公司财务管理部门的 业务指导和监督检查； （九）控股子公司、参股公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章 程规定执行。 第八条 公司委派、或公司提名后经由控股子公司、参股公司股东