资产并购尽职调查清单常用.docx

资产并购尽职调查清单常用 资产并购尽职调查清单常用 资产并购尽职调查清单常用 财产并购尽责检查清单 ( 常用 ) 尽责检查清单 说明与承诺 1、 为对贵公司的基本状况进行全面认识， 以便 于辅助贵公司展开重要财产重组的工作， 我们 特地设计了这份尽责检查清单。 贵公司依据本 清单准备的有关资料是展开下一步工作的基 础。请贵公司收到本清单后赶快派专人负责收 集、供给有关资料。 2、 本清单是初步的，我们将随工作进展随时要 求 贵公司增补其余资料。清单中的问题如无 法回答或没法找到有关资料的，请照实说明。 3、 为便于查阅，请依据清单问题编号以文字回 答，附有关支持文件复印件。 请按编号次序提 第2 页 共28 页 尽责检查清单 目 录 第一部分 公司基本状况及历史沿革 4 第二部分 公司组织机构 6 第三部分 公司股东状况 7 第四部分 公司主要财产状况 8 第五部分 公司特许经营权、荣誉及奖赏 12 第六部分 公司高管及职工状况 12 第七部分 公司财务有关资料 14 第八部分 关系交易及同业竞争状况 17 第九部分 行业概略 21 第十部分 环境保护、产质量量、技术等标准 25 第十一部分 公司业务、发展战略 26 第十二部分 诉讼、仲裁或行政处分 27 第3 页 共28 页 尽责检查清单 第一部分 公司基本状况及历史沿革 一、 公司基本状况 公司工商营业执照，包含公司历次更改的工 商营业执照。此中近来一期的营业执照顾经年检及发证机关盖印。 公司法人代码证书。 公司税务登记证。 当前在工商登记管理机构登记的公司章程。 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、 公司历史沿革 1．公司建即刻的有关文件 （1） 公司建即刻各股东签署的倡始人协 议。 （2） 其余与公司建立及历史沿革有关的权 第4 页 共28 页 尽责检查清单 力机关批文。 2．公司更改登记文件 1）公司能否曾发生过股权转让，如是，请供给： 历次股权转让协议； ② 公司内部决策机构对于赞同股权转让的决策； ③ 历次公司章程订正案； ④ 审批机关对于赞同股权转让的批 文； ⑤ 因股权转让致使《公司法人营业执照》内的登记事项发生更改的，请供给历次发生更改的《公司法人营业执照》。 2）其余与公司建立及有效存续有关的 批文： 公司建立到现在能否更改过公司 经营范围（若有，请供给有关会议定策） ； 第5 页 共28 页 尽责检查清单 第二部分 公司组织机构 一、 公司组织构造一览表，包含其： 联营公司（拥有 20%以下的权益）。 控股子公司。 3． 公司内部组织机构图及各职能部门职能的状况介绍。 4． 公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等近似会议定讲和会议记录。 5． 各机构内部规章制度。 二、 控股子公司或联营公司的有关资料： 营业执照； 联营合同（或倡始协议） ； 章程修正案； 主营业务范围描绘； 税务登记证； 近来三年及一期的财务报表及审计报告； 股权转让协议（若有） 历次股东会、重要董事会决策 第6 页 共28 页 尽责检查清单 建立国内分公司 / 做事处 / 服务网点 / 销售中心等的详情（若有，包含但不限于工商登记证书） 外国分公司 / 做事机构 / 合营公司的详情（若有，包含但不限于注册登记证明、该等境外机构建立的政府赞同） 第三部分 公司股东状况 一、 公司股权构造及股东状况 截止当前，若有变化，请供给公司股东名册及股权构造图（请在股权构造图中涵盖公司的最后控制人及其持股比率） 公司现有法人股东，请供给其近来的公司法人营业执照、其公司章程以及其 2011 年度的审计报告，其从事的业务状况介绍， 其此刻董事会成员及高级管理人员名单； 公司实质控制人的身份证复印件和简历说明。 公司股东之间若存在拜托持股或其余利益安排，请予以说明并供给有关文件。 二、 对于公司股东的其余文件 第7 页 共28 页 尽责检查清单 请说明拥有公司 5%以上股份的股东之间能否存在关系关系（包含但不限于能否互相拥有股份、一方的高级管理人员能否存在关系两方两重担职情况、能否互相存在重要债权债务关系或管理关系、家属关系） 。 请供给控股股东部下的拥有独立法人资格的 公司状况一览表 （应包含该等公司的名称、 注册地址、与该等主要股东的股权关系及其余控制关系），并供给该等公司最新的（经过年检的）公司法人营业执照、公司章程。 假如股东所拥有的公司股份设置有质押， 请供给有关主合同、质押合同和质押登记文件。 公司自然人股东在公司任职状况说明 （包含以前为公司自然人股东）。 第四部分 公司主要财产状况 请概括公司（包含控股子公司） 当前所拥有的房产、土地使用权、无形财产（除土地使用权）状况，并分别供给公司及控股子公司的以下文 件： 第8 页 共28 页 尽责检查