02 任务二：拟订“合伙协议”.pptVIP

成都农业科技职业学院经济管理分院 冯 强 项目一：任务一 认识经济法 树立经济法律意识 项目二：企业类型选择  与基本建设 项目二任务二：拟订普通合伙企业合伙协议 【任务目标】 “合伙协议”既是设立合伙企业的重要法律基础，也是企业内部的“宪章”。 通过本任务内容的学习，能够根据实际需要拟制比较规范的普通合伙企业“合伙协议”。 【导入案例】 ……（见教材） 项目二任务二：拟订普通合伙企业合伙协议 一、我国合伙企业的类型 项目二任务二：拟订普通合伙企业合伙协议 二、合伙企业的设立条件 合伙企业的设立条件： 《合伙企业法》第14条—— “设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。” 第一，有二个以上合伙人； （★） 第二，有书面合伙协议； （★★） 第三，有合伙人实际缴付的出资； （★） 第四，有合伙企业的名称； 第五，有生产经营场所。 普通合伙企业合伙协议的内容 《合伙企业法》第18条规定，合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 ☆合伙人的出资 1、合伙企业的注册资本 2、合伙人的出资方式 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；普通合伙人也可以用劳务出资（但有限合伙人不得以劳务出资）。 第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。” 第64条：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。”“有限合伙人不得以劳务出资。” ☆出资额认定 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。但劳务出资只能采用协商一致方式作价。 需要注意：特定财产是否以其所有权出资，其评估作价是存在着差异的。 第16条第2款：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 第16条第3款：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ☆出资要求 《合伙企业法》第17条规定： “合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。” “以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。” 注意： 第一，合伙人作为出资的财产或财产权利必须是合伙人享有合法处分权的财产或者财产权利，否则，其出资无效。 第二：普通合伙人和有限合伙人在出资要求上存在着差异。 项目二任务二：拟订普通合伙企业合伙协议 三、合伙企业的事务管理 合伙企业的财产权属： ☆基本规定： 第20条的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第21条还规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 ☆特殊情况： 以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利，合伙企业只享有使用和管理权，其所有权或使用权仍属于出资人。 项目二任务二：拟订普通合伙企业合伙协议