03 任务三：拟写有限公司投资协议.pptVIP

成都农业科技职业学院经济管理分院 冯 强 项目一：任务一 认识经济法 树立经济法律意识 项目二：企业类型选择  与基本建设 项目二任务三：拟写有限公司“投资协议” 【任务目标】 在学习本部分内容的基础上，基本掌握我国公司法关于有限责任公司的主要规定，能够初步独立地草拟“有限责任公司投资协议（暂不含“违约责任”条款）”。 邀约 协议 章程 注册 【导入案例】 （如后） 项目二任务三：拟写有限公司“投资协议” 2006年2月，安徽A食品有限公司与浙江B饮料厂经过多次协商后，决定在浙江省某市共同发起设立甲饮料有限责任公司。作为甲饮料有限公司的发起人，A食品有限公司与B饮料厂签订了一份合作投资协议，主要内容包括： 一、甲饮料有限公司注册资本拟为100万元人民币。其中B饮料厂以厂房和必要生产机器投资，作价60万元人民币；A食品有限公司投入货币资金40万元，作为流动资金。 二、出资各方按投资比例分享利润、分担风险。 三、公司设立股东会、董事会和监事会，董事会为公司决策和业务执行机构。 四、公司筹备具体事宜及办理注册登记由B饮料厂负责。 项目二任务三：拟写有限公司“投资协议” 同年5月6日、6月4日，A食品公司依协议约定分两次将40万元投资款汇入B饮料厂帐户。此后，双方制定了公司章程，选举确定了董事会，并且举行了董事会议，制定了生产经营计划。 但是，上述程序完成后，甲饮料有限公司迟迟没有开展业务活动，并且没有办理公司注册登记。 尽管A食品有限公司自 2006年7月起多次向B饮料厂催促，要求尽快登记注册并开展生产经营活动，但一直未有结果，这种状态一直持续到2007年8月。这时，安徽A食品有限公司因为自身经营情况需要，要求B饮料厂退回其投资款，而B饮料厂坚决不同意，为此，双方发生争执。 A食品有限公司向法院起诉，要求B饮料厂退回其投资款40万元。 项目二任务三：拟写有限公司“投资协议” 原告诉称： 由于B饮料厂负责办理登记事宜而一直没有办理，致使甲饮料有限公司不能成立，因此所订协议无效，应退回其投资款40万元人民币。 被告B饮料厂答辩称： 双方签订协议，缴纳出资，制定章程，成立了董事会，至今已逾一年半时间。即使未办理登记手续，只是形式方面有欠缺，事实上公司已经设立。而且，双方所订协议是合法有效的，协议中并未规定饮料厂“办理注册登记的期限”，所以该协议至今仍为有效。A食品有限公司要求全部退还投资款，属抽回投资，违反法律规定，请求法院判决驳回原告的诉讼要求。因此，主张双方应继续履行投资协议。 项目二任务三：拟写有限公司“投资协议” 案例二 《×××有限责任公司投资协议书》 （要求：分析该“协议书”合法性与科学性） 看一看：有限公司章程和股份公司章程的内容异同 2005年《公司法》第25条 —— 有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 2005年《公司法》第82条 —— 股份有限公司章程应当载明下列事项：　（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 项目二任务三：拟写有限公司“投资协议” 一、有限公司概念和法律特征 有限责任公司的概念： 有限责任公司亦称有限公司，指由50个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的设立条件 基本规定： 《公司法》第23条 —— ★股东符合法定人数（50人以下）； ★股东出资达到法定资本最低限额（3万、10万）； ★股东共同制定公司章程； ★有公