我国上市公司治理的实践课程.pptxVIP

;第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮 第二部分 我国公司治理的探索与实践 第三部分 中国证监会为推动公司治理的上市公司专项治理活动 第四部分 中国证监会下一步推进公司治理的主要工作 ;第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮;;;;;;;;;为什么要进行公司治理 麦肯锡公司曾对200个代表32,500亿美元资产的国际机构投资者所做的调查表明： 投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要； 在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理”的公司付出溢价。 前世界银行???长沃尔芬森认为： 对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。;高质量的上市公司离不开有效的公司治理。 完善公司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。 公司治理→公司质量→夯实市场基础→促进市场又好又快发展 ;;;;;;;;;;; 近年来，在证监会及相关各部门着力推动和上市公司自身努力下，公司治理整体水平有了显著提高。;——公司治理框架基本确立。2002年1月，《上市公司治理准则》颁布实施，确立了上市公司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的公司治理纳入规范化的发展轨道。 ——股权分置改革。解决了上市公司“同股不同权”的历史遗留问题，为上市公司流通股东和非流通股东构建了共同的利益基础。 ——清理大股东资金占用。正本清源，显著提高上市公司独立性。 ——独立董事制度。逐渐开始发挥作用，通过有效监督，减轻了“一股独大”和“内部人控制”带来的问题。;——上市公司对股东回报意识不断增强，投资者分享国民经济增长和上市公司发展的成果。 ——投资者结构趋于合理，投资者的股东意识和投资理念有所增强，不同股东之间“利益相关机制”逐步形成。 ——积极开展市场化并购重组，实现主业整体上市，减少关联交易，消除同业竞争，提高上市公司资产质量。 ——强化信息披露。我国已基本建立以《证券法》为主体，相关规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度。 ——推动法律与会计改革，修订《公司法》、《证券法》完善公司治理的基本法律制度，优化公司治理的外部法律环境；财政部修订《企业会计准则》，逐步接近国际会计准则。 ——加大执法力度，目前，我国已建立了中国证监会及其派出机构、交易所三位一体的监管体制。; 中国资本市场仍然是一个“新兴加转轨”的市场，公司治理在实际运作中还存在亟待解决的薄弱环节。;;;上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。;上市公司建立了完善的治理机构并规范运作； 控股股东行为较为规范，建立了约束控股股东行为的长效机制； ”三会“职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行； 建立了完成的内部控制制度，各事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项； 制订并严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。;;;;;总体看来，在持续二年的治理专项活动过程中，通过公司自查、公众评议、监管检查等多种手段，全面查找了上市公司治理方面的问题，并对大部分问题进行了整改。上市公司治理水平显著提升。 ;;;;;;;;;;大股东行为 ——更加关心本公司股票的市场表现，更加注重上市公司的规范治理，会减弱对中小投资者的利益侵蚀的行为 ——凭借种种优势从事各种不良行为的可能性大大提高;机构投资者 ——投资行为可能更趋理性；随着股票估值机制的变化，可能更加注重价值低估和成长性较好的公司股票投资 ——可能通过内幕交易或利益输送等方式操纵股价；通过交叉持股的方式影响股价，或在公司治理环节共同对抗该上市公司或其大股东;上市公司 ——开始注重以股东长期价值最大化为目标的市值管理 ——可能延期披露、不披露、选择性披露或向大股东、机构投资者提供有关内幕信息；可能进行会计造假，虚增或隐瞒公司利润；可能和大股东、机构投资者等联手进行内幕交易和市场操纵；可能与大股东从事损害公司利益的关联交易。;上市公司高管 ——行为会更加自律与规范；更关心本公司股票的市场表现，更注重本公司的发展；更加注重维护本公司的利益 ——会凭借信息优势直接或间接买卖本公司股票，或违规买卖本公司股票；通过虚假陈述、操纵利润等方式来影响股价获取不正当利益;;内幕交易和市场操纵 信息披露与利益输送、内幕交易、二级市场操纵等违规手段相互结合，多方行为主体共同参与配合，方式更为隐蔽和复杂。如：; ▲ 控股股东要求上市公司以信息披露相配合，在定向增发、重大资产重组前后对上市公司的资产、业绩、经营环境进行倾向性披露，创造有利于大股东资本运作的交易环境 ▲在股权激励和市值考评的“双刃剑”作用下，部分不诚信的高管在行权或考评时通过操纵财