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企业股权转让的原则和限制 企业股权转让的原则和限制 股权又称股东权，指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济 利益并参与公司经营管理的权利。股权既是财产权，又是社员权。 以其行使目的为准，股权可分为自益权和共益权。此种分类方法是 股东权最为重要的分类方法，为日本学界通说，也逐渐为我国学术 界广泛采用。股权转让权原则上归属于股东的自益权，但具有特殊 性，受到来自方方面面的限制。 股权转让的两项基本原则是股权的自由转让原则和股权的概括转 让原则。其中股权的自由转让原则是指股东有权自由转让其享有的 股东权。尽管现实生活中股权转让来自方方面面的限制，但是股权 的自由转让原则仍然被各国所采用。其原因在于股东的股权转让权 是股东的基本权利之一，该制度的确定甚至早于公司制度的确立。 只有赋予股东以股份转让权，才能保证公司资产的连续性和公司的 长远发展规划，禁止股东以任何方式转让股份与公司制度相悖，是 无效的。对股转加以限制相对于股权的自由转让原则来说只能是例 外情况，不能因股权转让限制的存在而否认股权的自由转让原则。 股权的概括转让原则是指股份一旦转让，则属于股东权的权利、义 务概由受让人继受，即股东权的转让不能像物权或债权的转让那样, 转让双方可以约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能或权利。 一、人合的需要：有限责任公司对股权转让加以限制主要是出于 人合的需要； 二、加强及董事、控制股东忠实地履行义务的需要； 三、反垄断及保护中小股东利益的需要； 四、国家经济安全及防止国有资产流失的需要。 按限制来源分类，对股权转让的限制可以分为法定限制和意定限 制。法定限制是指法律法规对股权转让所作的成文法意义上的限制。 法定限制按法律规范的效力不同又可以分为禁止性法定限制和授权 性法定限制。禁止性法定限制是指法律法规明确规定的限制股权转 让的情形，并且不允许当事人通过合同、章程等意定的方式加以排 除适用。授权性法定限制是指法律法规对于股权转让规定了明确的 限制转让的情形，但是如果当事人通过协议或章程等意定的方式作 出了另外的规定，则当事人的约定的效力优先于该法定限制。即在 当事人没有约定的情况下，才适用该法定限制。意定限制是指股东 通过股东会决议或公司章程等协商一致的方式对股权转让所作的限 制定规定。 股权转让后公司的债务如何处理 一般情况下，股权转让经过以下手续： 一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方（受让方）签订 《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、、股权转让款的支 付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。 二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权, 出具放弃优先购买权的承诺或证明。 三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方 的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行， 参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东 的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加 会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》， 通过后在新的公司《章程》上签字盖章。 五、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股 权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公 司股东会指派的代表办理股权变更登记。 六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协 议》中进行详细约定。