【金融】【重组】绕过“借壳”监管适用标准的五类案例.pdfVIP

绕过“借壳”监管适用标准的五类案例 在10月24 日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修 改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，其中完善借壳上市的定义，明确对借壳 上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。 在借壳上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下，中介机构不 断设计出精妙方案构架，以规避借壳上市适用标准。 而最近，由于 IPO注册制的改革预期强烈，以及新版的退市制度开始实施， 适逢年底的业绩考核“大限”，“壳”资源的交易，以及上市公司平台的分享，却可 能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。 目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产 超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构 成借壳上市审核。 而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。规避方式 一般多是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。 不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权 先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继 续收购。”北京一家投行负责并购重组业务的人士指出。 一、保持实际控制人不变更的三类规避方式 若想摆脱原有