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股份合作制企业股东权益的保护与限制 淄博金源板纸厂系于１９９８年８月成立的股份合作制企业，是由全体内部职工发起认购股份的方式成立， 共有股东１１０名，注册资金５０万元。企业成立时，制定了 《淄博金源板纸厂章程（草案）》（以下简称“企 业章程”），并到工商行政管理部门备案。该企业章程对股东大会、董事会等有关事宜作出了详细的规定。 ２００１年７月１６日，淄博金源板纸厂依照程序推选原告李桂禄为企业董事长。当时另两名董事会成员 为原告冯衍胜及韩祥印。 同年１０月１５日，淄博金源板纸厂召开职工股东大会，会议进行期间，股东以企业经营不善等内容向 原告进行质询，部分股东要求召开临时股东大会。当时原告李桂禄并未对以上质询和要求及时作出适当答 复。当日，“临时股东大会筹备小组”成立，朱建国等五被告为筹备小组成员。筹备小组成立后，即着手进 行临时股东大会的召集等事宜，决定于１０月１９日召开临时股东大会，主要议题是表决更换董事。１９ 日之前，筹备小组以书面或口头方式通知了企业大多数的股东。 １０月１９日临时股东大会正式召开，该会议由被告朱建国主持，到会的股东有４７名，占全体股份的 ６０．１％，会议通过表决并形成决议将原告李桂禄董事职务罢免，并补选被告宋德津为新的董事，李桂 禄董事长职务即被予解除。 同年１０月２３日，金源板纸厂在临时股东大会的基础上召开董事会会议，会议由董事韩祥印主持，被 告宋德津参加，被告于在江、魏春景列席，董事会决定临时股东大会决议有效，通过被告宋德津为董事长， 决定朱建国为厂长。 后原告李桂禄、冯衍胜以五被告侵犯其股东会议召集权为由提起诉讼。 被告辩称，公司股东是企业的主人，有权利请求召开临时股东大会，且自发选举临时股东大会筹备小组 成员，该筹备小组代表了公司股东的意愿，因此五被告不应是本案的被告主体，至少应该是代表股份６０％ 以上的股东。该公司系股份合作制企业，不宜适用公司法的规定，且本企业的企业章程有许多错误，同时 认为五被告忠实履行了股东授予的职权，没有侵权，临时股东大会、董事会召集程序合法，决议有效，要 求驳回原告诉讼请求。 审判法院经审理认为，淄博金源板纸厂作为股份合作制企业，参照公司法制定了企业的章程，因此， 企业内部的活动应当按照法律法规及企业章程进行。公司法及企业章程对股东大会的召集均作出了明确的 规定，其中企业章程第十八条规定“股东大会由董事会依据本章程规定负责召集，由董事长或董事长指定的 董事主持”，公司法也明确规定，股东大会由董事会负责召集。因此，本案的原告作为企业的董事，依法享 有股东会召集权，朱建国等五被告并不享有股东会召集权。被告认为是代表股东的意愿而召集临时股东大 会，但这个观点缺乏法律依据，企业章程也未赋予五被告有权利行使股东会议召集权。企业章程第十五条 虽规定“代表企业股份２０％以上的股东请求时”，可召开临时股东大会，但仅是明确了２０％以上的股东 有召开股东会议的请求权；同时，即使大多数股东推选五被告为代表，五被告也应当代表股东依法或依照 章程从事民事活动。依照有关法律法规及该企业章程的规定，股东是企业的主人，股东大会是企业的权力 机构，但法律法规与企业章程也赋予了董事会较多的权利，其中就规定董事会享有对股东大会的召集权。 五被告召集召开临时股东大会，无法律依据，侵犯了原告合法的股东会议召集权。同时，法律法规、企业 章程对召开股东会的程序也作出明确的规定，五被告在成立临时股东大会筹备小组之后四日内召集召开临 时股东大会，且由不具备董事资格的被告朱建国主持会议，该会议召开的程序亦不符合规定。 因朱建国等五被告不享有股东会议的召集权，且临时股东会召集程序违反规定，因此，据此而产生的大 会决议及董事会决议无效。五被告辩解不构成侵权、被告主体至少应当是大多数股东的意见理由不当，不 予支持。原告诉讼理由正当合法，予以支持。依照民法通则第五十八条及参照公司法的规定，判决淄博金 源板纸厂由被告朱建国、宋德津、于在江、魏春景、狄玉玲召集的、由被告朱建国主持的２００１年１０ 月１９日临时股东大会不具合法性，所产生的临时股东大会决议无效。淄博金源板纸厂２００１年１０月 ２３日董事会决议无效。 评析本案是一起股份合作制企业内部诉权纠纷，案情虽然简单，但涉及和反映出的法律问题比较复 杂，笔者试从以下两个方面予以阐述。 股份合作企业的性质 股份合作制企业产生于２０世纪８０年代末９０年代初，是深化企业改革的产物。它在初始时期以国有 或集体企业的面目出现，后又从国有或集体企业中分离出来，成为独具特色的一种崭新的企业组织形式。 所谓股份合作制企业，是由劳动合作与资本合作有机结合的经济组