董事会议规则.pdfVIP

一、董事会议事规则 董事会议事规则是指董事会开会期间必须遵守的 一系列程序性规定，这些规定是董事会 规范运作、 其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。 上市公司应在 公司章程中规定规范的董事会议事规则， 确保董事 会高效运作和科学决策。 董事会议事规则内容一般 包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、 董事长的权利和义务、 董事会的工作程序、 工作费 用以及其他事项。 二、董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序， 充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的 效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉 通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责 经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经 营活动的决策。 第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法 规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法 律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利 益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列 席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关 人员都具有同等的约束力。 第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则 按《公司章程》的规定执行。 第二章 董事会组织机构及其职责 第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构， 对股东大会负责。 第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比 例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副 董事长一名。 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全 体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。 第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循 合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授 权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由 董事会决议确定。 第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董 事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董 事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一 名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董 事长确定。 第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公 司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履 行其职责。 1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意 见； 2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见； 3、制定公司经营方针、投资计划等草案； 4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券 草案等； 5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负 责监督核实； 6、提出修改公司章程草案； 7、拟定公司的基本管理制度及修改草案； 8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重 大调整方案并提出意见。 第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财 务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履 行其职责。 1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案； 2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 3、与公司外部审计机构进行交流； 4、对内部审计人员及其工作进行考核； 5、对公司的内部控制进行考核； 6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 7、检查公司遵守法律、法规的情况； 8