事业单位改制中的法律问题与对策企业激励机制、员工持股、.pptVIP

? 事业单位改制中的法律问题与对策 第一页，共二十八页。 ? 事业单位改制的法律、法规及政策 第一、基本法律 公司法、证券法、合同法、信托法、担保法、会计法、仲裁法 第二、国有资产管理法规 1、行政事业单位国有资产管理办法 2、行政事业单位国有资产处置管理实施办法 3、国有科研机构整建制转型为企业或进入企业过程中国有资产管理的暂行规定 4、十局所属科研机构转制中国有资本核定问题的通知（财管字[1999]276号） 5、企业国有资产产权登记管理办法 6、股份有限公司国有股权管理暂行办法 第二页，共二十八页。 ? 7、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 8、关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知 第三、资产评估法规 1、国有资产评估管理办法 2、国有资产评估管理办法实施细则 3、关于资产评估立项确认工作暂行规定 4、关于涉及股份有限公司资产评估项目管理事项的通知 第三页，共二十八页。 ? 第四、工商登记法规 1、公司登记管理条例 2、企业名称登记管理条例 3、企业法人登记管理条例 4、企业法定代表人登记管理规定 5、企业法人登记管理条例 6、事业单位登记管理暂行条例（1998年10月25日） 第五、股份有限公司管理法规 1、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 2、关于审批设立股份有限公司有关事项的通知 3、关于审批股份有限公司审批程序有关问题的通知 4、拟上市公司改制重组指导意见 第四页，共二十八页。 ? 第六、土地管理法规 1、土地管理法 2、国有企业改革中划拨土地使用权管理的若干意见 3、股份有限公司土地使用权管理暂行规定 4、关于规范国有土地租赁的若干意见 5、关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见 6、关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 第七、科技体制改革 1、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 2、关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知 3、促进科技成果转化的若干规定 4、关于深化科研机构管理体制改革的实施意见（国办发[2000]38号） 第五页，共二十八页。 ? 5、关于十局所属科研机构管理体制改革的意见 6、关于十局所属科研机构管理体制改革的实施意见（国科发政字[1999]143号） 7、十局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知（劳社部发[2000]2号） 8、十局所属科研机构转制后有关税收征收管理问题的通知（国税发[1999]135号） 9、关于深化科研机构管理体制改革的实施意见（国办发[2000]38号） 10、中共中央、国务院《关于加强技术创新 发展高科技 实现产业化的决定》中发[1999]14号 第六页，共二十八页。 ? 第八、财会税收法规 1、企业会计制度 2、关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（1999/5财政部） 3、股份有限公司税收返还等有关会计处理规定（财会[2000]3号） 4、关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知（2000/6/11国税发[2000]119号） 5、企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（1998/6/24） 第七页，共二十八页。 ? 一、事业单位改制的方向 1、事业单位法人登记是事业单位改制的前提 《事业单位登记管理暂行条例》明确规定，事业单位应当具备法人资格。申请事业单位法人登记，应当具备下列条件：（1）经审批机关批准成立（2）有自己的名称、组织机构和场所（3）有与其业务活动相适应的从业人员（4）有与其业务活动相造就的经费来源（5）能够独立承担民事责任 2、事业单位改制的方向 （1）事业单位向企业法人转化 （2）事业单位公司化改造 《决定》和《实施意见》明确规定，科研机构可以改制为有限责任公司或股份有限公司。 第八页，共二十八页。 ? 3、确定改制主体是确定改制模式的前提 4、股份制改造的模式之一——整体改制 （1）整体改制即在原事业单位解散的基础上，原事业单位的出资人作为发起人或股东，将原事业单位的的净资产折股，新设一家公司。事业单位整体改制设立股份有限公司是发起设立的方式之一，也可以通过整体改制设立有限责任公司。 第九页，共二十八页。 ? （2）整体改制应注意以下几点： 一是应由原事业单位的出资人作为公司的股东（或发起人）或企业的的出资人；转制为全民所有制企业，交由各级人民政府或国有事业单位管理的，有权代表国家出资的机构或部门或者国有事业单位作为企业的出资人。转制为有限责任公司或股份有限公司，该事业单位进入企业集团管理的，该企业集团作为出资人，股权界定为国有法人出资（股权）。 二是原事业单位的项目、财产、债权债务具有承继性； 三是应将其下属企业和营业单位一并