上市公司并购重组操作实务培训教材.pptVIP

* * * 上市公司并购重组操作实务 陈朗平 博士 2003年11月 * 第一页，共二十六页。 主要内容 一、收购上市公司的主要操作步骤 二、收购上市公司要点 三、上市公司重大资产重组要点 四、外资收购我国上市公司 * 第二页，共二十六页。 收购上市公司主要操作步骤（收购方） 1、收购方进行自身评估，确定收购计划。 2、聘请收购财务顾问。 3、对目标公司进行初步评估选择。 4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。 5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。 6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向。 * 第三页，共二十六页。 收购上市公司主要操作步骤（收购方） 7、收购方成立收购工作小组，聘请律师事务所。 8、收购方与有关单位签订股权转让协议、股权托管协议、资产收购协议、资产出售协议等协议。 9、向中国证监会上报收购报告书，抄报特派办和抄送交易所，同时进行有关信息披露。 10、上市公司聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签订保密协议；收购双方按照中国证监会、交易所、相关政府部门等有关要求准备信息披露和上报工作。 11、中国证监会同意收购后，根据具体情况进行资产重组和上市公司接管工作。 * 第四页，共二十六页。 收购上市公司主要操作步骤（收购方） 12、召开临时董事会，解决上市公司接管问题。 13、相关资产评估和资产审计。 14、中国证监会审核通过资产重组方案后，召开临时股东大会，通过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议。 15、收购后的整合。 （收购及信息披露流程参见后面内容） * 第五页，共二十六页。 上市公司收购注意要点 大股东股权情况 政府对并购重组的意见 上市公司资产、负债情况 上市公司人员安排 收购价格 收购资金准备 上市公司负债处理 上市公司发展规划 拟注入上市公司资产 政策规定 * 第六页，共二十六页。 大股东股权情况 股权性质（国有股、一般法人股）及持股比例。 是否质押。 转让价格。 * 第七页，共二十六页。 上市并购重组有关法律、规定 《公司法》、《证券法》等。 《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 《利用外资改组国有企业暂行规定》、 《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 》等。 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-第19号、交易所规则等。 * 第八页，共二十六页。 证券法 公司法 上市公司股东持股变 动信息披露管理办法 上市公司收购管理办法 持股变动 收购 吸收合并 股份回购 其它 外资收购 管理层收购 其它收购 依托 上市公司收购兼并法规的基本框架图 依托 * 第九页，共二十六页。 上市公司收购管理办法 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 * 第十页，共二十六页。 上市公司收购管理办法的框架结构图 总则 协议收购规则 要约收购规则 要约收购义务的豁免 监管措施及法律责任 附则 * 第十一页，共二十六页。 上市公司股东持股变动信息披露管理办法的框架结构图 总则 持股变动信息披露义务人 持股变动报告书及公告 监管措施及法律责任 附则 * 第十二页，共二十六页。 上市公司协议收购基本流程示意图 达成收购协议 报告书摘 要的提示性公告 证监会是否有异议 收购人公告收购报告书 履行收购协议 收购人向证监会 报送收购报告书 通知被收购公司 被收购公司董事会 就该收购发表意见 被收购公司独立董 事另单独发表意见 次日 15日内 否 * 第十三页，共二十六页。 持有、控制被收 购公司股份≧5% 编制股东持股 变动报告书 是否可能取得实际控制权 收购人向中国证监会 报送收购报告书 中国证监会 是否有异议 公告上市公司 收购报告书 履行收购协议 收购报告书 提示性公告 是 15日内 否 是 上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图 ﹙待续﹚ * 第十四页，共二十六页。 拟增持后持有、控制 股份﹥30% 是否申请豁免 编制豁免全面收购 要约申请文件 豁免以要约收购