15小时突破班讲义j.pdfVIP

第二章 （一）股权 三、股东资格确认 2.对外：按登记 （3）公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务 不能清偿的部分在未出 息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出 资人为由进行抗辩的， 不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际 出资人追偿的， 应予支持。 （三）未及时办理股权转让手续（“一股二卖”） 1.股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转 让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股 权行为无效的，如果受让人构成善意取得，可以获得该股权；否则，原股东处分股权的行为 无效。 2.原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东 请求原股东承担赔偿责任、对于未 及时办理变更登记有过错的董事、高级管理 或者实际控制人承担“相应责任”；受让股 东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理 或者实际控 制人的责任。 四、股东权利 （一）股东在股东（大）会中的权利 1.提议召开临时股东（大）会 表2-3 临时股东会 临时股东大会 ①董事人数：＜5 人或者章定人数2/3 ①代表1/10 以上表决权的股东 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 ②1/3 以上的董事 ③单独或者合计持有公司 10%以上 的股东请 ③监事会或者不设监事会的公司的监事 求时 ④董事会认为必要时 ⑤监事会提议召开时 2.临时召集主持股东（大）会 董事会—— 监事会——代表 1/10 以上表决权的股东（连续90 日以上单独或者合计持 有公司10%以上 的股东） 3.参加股东（大）会 （1）召开股东会会议，应当于会议召开15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定 或者全体股东另有约定的除外。 （2） ①年会：会议召开20 日前通知各股东； ②临时股东大会：会议召开 15 日前通知各股东； ③ 无记名股票的公司：会议召开30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 （3）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。 4.表决权 （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 （2）股东出席股东大会会议，所持每一 有一表决权；但是公司持有的本公司 不 享有表决权。 5. 股东的临时提案权 单独或者合计持有公司3%以上 的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并 提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 东大会审议。 （二）分红权 1.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 公司按照股东实缴的出资比例 分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。 2.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持有的 比例 分配，但 章程规定不按持股比例分配的除外。 （三） 公司股东的异议股权回购请求权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权， 公司： 1.公