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第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 退休金及其他员工福利 可能的问题 可能的问题解决方法 在成交时有所涉及 重申可能出现的债务 如果是适当的，则在成交时有所涉及 如果可能的话进行保险方面的安排 因为不合适的保险，或者缺乏保险而导致可能出现的重大风险 因交易而产生的福利问题 未支付的索赔 因控制权交接而失效的政策或合约 协商调整收购价格 * 第二十九页，共三十五页。 第四部分：尽职调查的提纲 一、企业基本情况、发展历史及结构 二、企业人力资源 管理架构（部门及人员） 董事及高级管理人员的简历 酬薪及奖励安排 员工的工资及整体薪酬结构 员工招聘及培训情况 退休金安排 三、市场营销及客户资源 四、企业资源及生产流程管理 * 第三十页，共三十五页。 第四部分：尽职调查的提纲 五、经营业绩 六、公司主营业务的行业分析 七、公司财务情况 八、利润预测 九、现金流量预测 十、公司债权和债务 十一、公司的不动产、重要动产及无形资产 十二、公司涉诉事件 十三、其他有关附注 十四、企业经营面临主要问题 * 第三十一页，共三十五页。 第五部分：小结 尽职调查－中国常见问题 劳动合同 社会保险 工作时间及加班费 最低工资 薪酬体系、薪酬的竞争性 养老等补充福利 员工解聘、离职补偿 * 第三十二页，共三十五页。 第五部分：小结 尽职调查成功的关键点 了解交易应考虑的情况和尽职调查应进行的程度 建立一个精心组织的且落实到文件上的流程使大家都能理解和遵守 了解其他的参与者和他们的角色，能够描述自己的角色 了解问题所在，知道何时去看，何时去问，何时寻求帮助 保持正常健康的怀疑态度，直到自己完全满意 * 第三十三页，共三十五页。 谢谢大家! 第三十四页，共三十五页。 内容总结 企业并购中的尽职调查 －－人力资源管理该如何做好准备。优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化。更为广泛的监管及复杂的审批程序。过度野心勃勃的商业计划，缺乏详细市场研究的支持。开展详尽的尽职调查，以识别潜在的底线和事件。在战略层面确立并购中的角色，建立财务和运营的目标。把HR本该做的日常工作做好，以支持业务的正常进行。能对员工敏感的问题和表现的态度提出建议。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。在对既有负债和预期将产生的成本的评估基础上确定买入价格。大量的需要兑现的期权 第三十五页，共三十五页。 并购流程中的任何一步可能都会影响并购的成败 * * 企业并购中的尽职调查 －－人力资源管理该如何做好准备 2008年1月 * 第一页，共三十五页。 一、主要内容 第一部分－并购概览 第二部分－并购中的人力资源角色、目标和流程 第三部分－人力资源尽职调查的主要内容 第四部分－尽职调查提纲 第五部分－小结 * 第二页，共三十五页。 第一部分：并购概览 并购的基本类型 并购在中国的关键发展趋势 并购在中国所面临的关键挑战 并购在中国的关键成功因素 * 第三页，共三十五页。 第一部分：并购概览－广义的并购交易有多种类型 合并/兼并 A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在 收购 A公司＋B公司＝A公司 合资 A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司C A＋B仍然存在 公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有 分拆/剥离 公司一部分被出售 买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市 经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买” * 第四页，共三十五页。 第一部分：并购概览－收购的类型 购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。 通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等 资产收购 股权收购 是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。 收购一定的实际资产，并承担债务 通常情况下包括员工，但不是必需的 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购 * 第五页，共三十五页。 第一部分：并购概览－当今普遍的并购动因 地域扩张 优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化 扩大产品组合 通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌