第1章资本市场与企业IPO融资.pptVIP

* 独立性问题（案例） 例：发行人主营业务采购销售行为主要依赖于包括股东、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，而对关联股东的销售价格又明显高于向其他非关联股东的销售价格，发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。 例：某公司2004、2005、2006年和2007年1－6月对前三大客户的销售额合计占到销售总额的30.68％、44.65％、65.41％和65.67％，呈逐年上升态势，对主要客户存在重大依赖。 例：某公司与关联方之间关于知识产权、技术转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主地实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。 * 3、财务及会计问题 (重点关注发行人的资产质量和盈利能力） 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况 资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理 财务状况分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等。 毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性 或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项 * 财务及会计问题（案例） 例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。 例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，公司及控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。 例：某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因。 * 4、持续盈利能力问题 不具备核心技术平台、存在依赖性被否：某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。 贴牌生产，不具备可持续的竞争优势：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。 竞争优势不持续：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。 * 5、主体资格问题 报告期内管理层是否发生重大不利变化：关注变化的比例，尤其是董事长、总经理和财务负责人的变化情况 近三年内实际控制人是否发生变化 报告期内主营业务是否发生重大变化 报告期内发行人股权和出资方面是否存在问题：股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加计算，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况，控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷，公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的稳定性和逃避三年锁定期的情况。控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实合法性 * 主体资格问题（案例） 例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。 例：发