科恒股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDFVIP

江门市科恒实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇一六年十二月 声明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江门市科恒实业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ ）。 特别提示 一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份17,858,178股，其中向陈荣女士、程建军先生、天津东方 富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天 津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方 发行人民币普通股11,406,487股购买相关资产，每股发行价格为人民币28.15元； 向唐芬、南通领鑫创恒发行人民币普通股6,451,691股，每股发行价格为人民币 22.00元募集配套资金。募集配套资金总额为141,937,225.00元，扣除与发行有关 的费用后，募集资金净额为人民币129,173,074.07元。 二、新增股份登记情况 根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票 登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年11月30 日取得了登 记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份 上市日为2016年12月9 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份限售安排 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 （1）陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新 鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、 2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根 据上述专项审核报告，未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、 凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定 的利润补偿义务。 尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程 红芳女士、新鑫时代根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利 润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生、 苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解 禁的对价股份均予以解禁。 （2 ）为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，陈荣女士、程建军先 生进一步承诺：上述限售期限届满后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份 （不包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足本协议约定的以下条件后分三次 解禁