董事会秘书应关注的主要问题.pptVIP

改制过程中需要关注的问题－关于出资的问题 与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司； 相关在建工程也要进来 商标等无形资产的原始处置权、处理和移交； 原则上，商标应随资产无偿进入； 补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能构成上市障碍（海湾科技）； 中小股东出资是否超过其净资产的百分之五十（已经取消该要求） 以债权、债务出资，取得债权人的同意 第三十页，共五十一页。 改制过程中需要关注的问题－关于出资的问题 以挂账的研发费用等待摊费用作为出资； 股东以在其他企业的股权投资出资； 发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）； 发起人以无形资产出资（20%限制，已经取消）； 发起人以集体企业的产权出资； 发起人出资，同股不同价（厦钨）。 第三十一页，共五十一页。 改制过程中需要关注的问题－关于规范运作的问题 发起人资格（工会、职工持股会） 发起人对外投资限制 设立后原企业的注销问题（享通） 改制时的中介机构选择（金昌普） 改制时的资产评估（美克，最近的工商局规定） 股改时的折股比例和国有股权管理方案 同业竞争及关联交易（长江交通、华能） 第三十二页，共五十一页。 民营企业IPO需要关注的问题 民营企业IPO 需要关注的问题 日常经营的 规范运作问题 纳税和补贴 收入的问题 募集资金 投向的问题 财务的问题 法人治理 结构的问题 第三十三页，共五十一页。 改制后如何规范运作？ 设立股份公司仅是上市的第一步 一般情况下，设立股份公司后运作一年左右再行上报，是较理性的选择 股份公司的规范运作 法人治理 资金独立性 采购、销售的独立性 决策程序的严肃性 独立董事要尊重、要用好 第三十四页，共五十一页。 民营企业IPO需要关注的问题 －日常经营的规范运作 中国证监会（2003） 56 号文规定： 1、担保行为要规范： 上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保（新法规已作调整）； 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （新法规已经调整）； 上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；（担保收费问题） 第三十五页，共五十一页。 民营企业IPO需要关注的问题 －日常经营的规范运作 2、借贷行为要规范： 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 　反过来可以吗？大股东为拟上市公司拆借资金？ 　　3、是否做到诚信经营： 　　银行诚信评价 　　客户诚信评价 　　申请文件的信息披露问题 第三十六页，共五十一页。 董秘在改制上市过程中应关注的问题—上市条件、规范运作、制度设计问题 拟上市公司董秘辅导讲座 第一页，共五十一页。 前言 董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。 定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节，始终起到关键作用。 定位：企业融资的主策划人与执行人，企业证券投资管理的管理人，投资者关系管理负责人。 董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。 第二页，共五十一页。 董事会秘书应关注的主要问题 目前股票发行上市的政策环境如何？ 选择什么样的企业？ 如何推动企业上市？ 何处、何时、何种方式上市？ 选择什么样的中介机构？ 如何改制设立股份公司？ 改制后如何规范运作？ 改制后的资本运作？ 上市前的制度设计？ 第三页，共五十一页。 IPO启动的时间估计 股权分置改革接近尾声，IPO重启在即 市值过半 国务院要求：年内基本完成股改 新老划断、IPO重启即将开始（征求意见稿） 恢复资本市场融资功能的顺序 上市公司融资功能（股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增发、配股） IPO有可能从中小企业板开始 一般的估计是：五月份启动再融资，三季度启动IPO 第四页，共五十一页。 四个层次的资本市场 上海主板 深圳中小企业板（创业板） 代办股份转让系统 科技园区企业 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 运作规范后的转板 非上市之公开发行系统（发行二部） 定向发行超过200人（定向募集公司？） 第五页，共五十一页。 中国证券市场政策环境 核准制 政策含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外资，符合条件者均可上市 公司法、证券法修订后的政策导向 提高审批效率，缩短上市周期 加大市场化力度，取消行政性的指标限制（市场说话）