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On Goal International Copyright reserved US Financial Markets Reverse Takeover美国资本市场及反向收购 第一页，共三十六页。 US Financial Market 美国资本市场 美国资本市场规模 美国资本市场理念 上市公司的责任 公司通过上市获得的有利条件 上市常见问题 第二页，共三十六页。 The Size of US Financial Markets美国资本市场规模 美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美国金融市场的结构可简单概括如下。 ? 就规模来看，美国目前拥有五千多万个投资者和一万多个投资机构 (Institution Investor)。 2005年，美国GDP为12.5万亿美元，年底股票市值为17万亿美元，约占GDP的136%。2005年美国股票市场成交24万亿美元，股指期货成交24万亿美元，股指期权成交14.8万亿美元，个股期权成交1.4万亿美元，合计成交达到65万亿美元。 美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所(Exchanges) 和全国证券商协会 (NASD)。第二级包括两个政府机构：政券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会 (CFTC)。最高一级则是美国国会。 Three National Exchanges: 在美国主要有三个全国性的证券交易所： NYSE: 纽约证券交易所 --- 总部和交易大厅设在纽约 NASDAQ: 那斯达克证券市场 --- 无交易大厅，通过计算机网络进行交易 NYSE AMEX: 美国证券交易所 --- 总部和交易大厅设在纽约? 第三页，共三十六页。 五个地区性的交易所： 太平洋股票交易所 --- 总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶 波斯顿股票交易所 --- 总部和交易大堂设在波斯顿 辛辛那提股票交易所--- 总部和交易大堂设在辛辛那提 中西部股票交易所 --- 总部和交易大堂设在中西部 费城股票交易所 --- 总部和交易大堂设在费城 公开报价系统： 场外柜台交易市场(OTCBB)，3400多只股票 粉单市场(Pink Sheet)，2400余家公司 地方性柜台交易市场 大致10000余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进行柜台交易。 The Size of US Financial Markets美国资本市场规模 第四页，共三十六页。 私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个Portal系统，机构投资者和经纪商可通过终端和Portal系统相连，进行私募股票的交易（一般为144股票） 芝加哥是世界最大的期货交易中心。 美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构： 投资银行和经纪人公司 商业银行 保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构 结算系统 The Size of US Financial Markets美国资本市场规模 第五页，共三十六页。 The Mind-Set of the US Capital Markets美国资本市场理念 SEC does not approve or disapprove listings Main role of SEC is to protect small investors Disclosure is the main tool Philosophy: let investors make their own decisions based on full disclosure 证券交易委员会不对上市项目进行审批 证券交易委员会主要职责是保护小投资人 信息披露是主要工具 原则：在信息充分披露的基础上，让投资人自己做决定 第六页，共三十六页。 上市公司的责任 管理人员要花大量时间填报年度报告(10-K)、季度报告(10-Q)、委托投票书、筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。 上市要承担一定的财经风险，要花费相当的时间和金钱。 上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公司的经营情况，投资者和竟争对手同时享就关于上市公司未来发展战略、经营方针、财经情况和管理人员的报酬等细节资料。 管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监察人员、分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票经纪人、投资银行和分析师的推介会。 经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交易委员会的各项要求。 作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负责。 有些经营决策需要董事会的同意，某种程