吸收换股合并中的股东权益保护.pptVIP

案例分析-大股东的成本 并购成本： 1、法律、财务等方面的费用 2、后续对子公司的整合所耗费的成本 3、因吸收合并而放弃的上市公司壳资源的价值。 而此次合并后, 山东铝业和兰州铝业将全部退市, 注销法人地位。换言之, 中国铝业将放弃仅有的三家上市公司中的两家壳资源, 根据文献估算, 一个壳资源的价值为3 000 万~ 5 000 万元。 注 * * 所得税： 兰州铝业原享受的西部大开发税收优惠( 所得税税率为15% ) 在兰州铝业注销法人地位后需重新履行审批手续。 山东铝业由于高新技术企业, 自2000年1 月1 日起享受15% 的所得税率。但山东铝业公司所得税率自2004年1 月1 日起, 由原15% 调整为33%; 根据2007 年新的税法规定, 我国内外资企业所得税率拟从现行的33% 统一为25% 。所得税的调整对于中国铝业并购前后影响不会太大, 可忽略不计。而中国铝业目前所享受的税收优惠政策也不会因为本次吸收合并而发生根本变化。 中国铝业与中石化、中石油要约收购不同的是, 换股吸收合并没有付出相当数量的现金成本，即使预案书中为流通股股东设定了现金选择权, 但是结果只有山东铝业3 540 股申报现金选择权。 * * 大股东的收益 中国铝业并购后最直接的收益是山东铝业和兰州铝业的历年未分配利润。 表5 合并后的中国铝业各项利润指标总额及增加额( 截至2006 年6 月30 日) 项目 合并后的总额 增加额 主营业务收入 28 565 044 477. 62 1 164 419 897 利润总额 9 430 164 487. 69 84 154 578 净利润 6 776 492 875. 41 254 414 920 未分配利润 14 744 325 057. 41 251 634 601 * * 通过合并前后, 中国铝业的股权结构情况, 可以看出中国铝业作为大股东的控股股东位置始终不变。注： 表6 中国铝业合并前后的股本结构情况 名称 时间 合并前 合并后 国有股 66% 60% H股 34% 31% A股 —— 9% * * 通过对非流通股与流通股股东持股成本的计算, 从非流通股股东和流通股股东的持股收益情况来分析本次方案的合理性。 合并前, 山东铝业的非流通股股东成本为- 0. 363 8 元, 而流通股股东成本为5. 243 7元。当本次换股吸收合并完成后, 山东铝业退市, 那么以2006 年年末的每股净资产6. 03 元计算, 非流通股股东的成本已为负值, 流通股股东的收益率为( 20. 81 - 5. 243 7) / 5. 243 7 =296. 86% , 显然, 非流通股股东获得了远远高于流通股股东的收益率。 兰州铝业的非流通股股东每股出资成本为0. 98 元, 而流通股股东的每股成本为2. 84 元。当本次换股吸收合并完成后, 兰州铝业退市, 那么以2006 年年末的每股净资产5. 83 元计算,非流通股股东的收益率为( 5. 83- 0. 98) / 0. 98=494. 9% , 而流通股股东的收益率为( 11. 88-2. 84) / 2. 84 = 318. 3% , 同样, 非流通股股东获得了较高的收益率。 * * 表7 中国铝业非流通股与流通股股东持股成本计算表（单位：元） * * 截至合并前, 中国铝业的非流通股股东每股出资成本为0. 904 元, 而流通股股东的每股成本为0. 664 元。根据中国铝业2006 年年报显示的每股净资产4. 1 元计算, 非流通股股东的收益率为( 4. 1- 0. 904) / 0. 904 =353. 54%, 而流通股股东的收益率为( 4. 1-0. 664) / 0. 664= 514. 47% 。与兰州铝业、山东铝业非流通股及流通股股东的收益不同的是,中国铝业流通股股东将获得较高的收益率。 通过以上分析发现, 在A 股证券市