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《公司会计准则第20号——公司归并》 第一节公司归并概括 一、公司归并的观点 《公司会计准则第20号-—公司归并》第二条：公司归并，是指将两个或许两个以上单 独的公司归并形成一个报告主体的交易或事项。 《公司会计准则第20号-—公司归并》第三条：波及业务的归并对比本准则规定办理。 《20号准则》应用指南：本准则第三条规定，波及业务的归并对比本准则规定办理。 业务是指公司内部某些生产经营活动或财产的组合，该组合一般拥有投入、加工办理过 程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不组成独立法人资格的部分。 比方，公司的分公司、不拥有独立法人资格的分部等。 《公司会计准则第20号--公司归并》第四条：本准则不波及下列公司归并: （1）两方或许两方以上形成合营公司的公司归并； (2）仅经过合同而不是所有权份额将两个或许两个以上独自的公司归并形成一个报告主 体的公司归并。 公司归并的结果往常是一个公司取得了对一个或多个业务的控制权.组成公司归并起码 包括两层含义：一是取得对另一个或多个公司（或业务）的控制权；二是所归并的对象必须 组成业务。如果一个公司取得了对另一个或多个公司的控制权,而被归并方并不组成业务， 则该项交易不形成公司归并。公司取得了不形成业务的一组财产或净财产时，应将购买成本 按照购买日所取得的各项可辨认财产、欠债的相对公允价值基础进行分派，即属于正常的资 产交易。 此外，一项交易或事项是否形成公司归并，除了从结果看取得的被归并方是否组成业务 之外，还需要看有关交易或事项发生前后，是否惹起报告主体的变化。报告主体的变化产生 于控制权的变化：一是在交易或事项发生后,一方能够对另一方的生产经营决议实施控制， 形成母子公司关系，波及到控制权的转移,从归并财务报表角度形成报告主体的变化；二是 在交易或事项发生后，一方能够控制另一方的全部净财产，被归并的公司在归并后失去其法 人资格，也波及到控制权及报告主体的变化，形成公司归并。 二、公司归并的方式 （一）控股归并 归并方（或购买方，下同）经过公司归并交易或事项取得被归并方(或被购买方，下同） 的控制权，公司归并后能够经过所取得的股权等主导被归并方的财务和经营政策并从中获得 利益，被归并方在公司归并后仍维持其独立的法人资格。即：A+B→以A为母公司的公司集 1 团。 （二）吸收归并 归并方在公司归并中取得被归并方的全部净财产，并将有关财产、欠债并入归并方自己 的账簿和财务报表。公司归并后,被归并方法人资格注销，由归并方拥有归并中取得的被合 并方的财产、欠债。即：A+B→A （三）新设归并 参与归并的各方在公司归并后法人资格均被注销，从头注册建立一家新的公司,由新注 册建立的公司拥有参与归并各公司的财产、欠债。即：A+B→C 《20号准则》应用指南： （1）控股归并。归并方(或购买方)在公司归并中取得对被归并方(或被购买方)的控制权， 被归并方（或被购买方）在归并后仍保持其独立的法人资格并持续经营，归并方（或购买方） 确认公司归并形成的对被归并方（或被购买方）的投资。 （2)吸收归并。归并方（或购买方)经过公司归并取得被归并方（或被购买方)的全部净 财产，归并后注销被归并方（或被购买方）的法人资格，被归并方(或被购买方)原拥有的资 产、欠债，在归并后成为归并方（或购买方)的财产、欠债。 （3）新设归并.参与归并的各方在归并后法人资格均被注销，从头注册建立一家新的企 业。 注意： 公司归并的会计办理因归并方式不同而有所不同： 对于控股归并来讲,其不单存在归并日的会计办理，而且存在归并日后的会计办理。前 者是指在归并日需要在个别财务报表中确认长久股权投资以及在归并日编制归并财务报表， 后者是指在此后每个会计期末编制归并财务报表。对于吸收归并或新设归并来讲,只存在合 并日的会计办理，并且是在个别财务报表中确认所取得的财产、欠债。 公司归并在归并日的会计办理属于《公司会计准则——公司归并》的规范内容(注：其 中控股归并的还同时波及《公司会计准则第2号—-长久股权投资》）；而归并后的会计办理 则属于《公司会计准则第33号——归并财务报表》的规范内容。 三、公司归并的种类 《公司会计准则第20号——公司归并》第二条:公司归并分为同一控制下的公司归并和非同一控制下的公司归并。 (一)同一控制下的公司归并 《公司会计准则第20号-—公司归并》第五条：参与归并的公司在归并前后均受同一方 或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的公司归并. 同一控制下的公司归并,在归并日取得对其他参与归并公司控制权的一方为归并方，参 与归并的其他公司为被归并方. 2 《20号准则》应用指南： 同一方，是指对参与归并的公司在归并前后均实施最终控制的投资者。能够对参与归并 各方在归并前后实施最终控