昆明中铁集团公司章程.docVIP

昆明中铁大型养路机械集团有限公司章程 PAGE PAGE 8 昆明中铁大型养路机械集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，制定本章程。 第二条 公司名称：昆明中铁大型养路机械集团有限公司 英文名称:China Railway Large Maintenance Machinery Co., Kunming 英文名称缩写：KCRC 公司住所：昆明市官渡区羊方旺384号 第三条 公司注册资本58798.4万元人民币。 第四条 董事长为公司法定代表人。 第五条 公司是依照《公司法》的规定由中国铁建股份有限公司出资设立的一人有限责任公司，享有法人财产权，并以全部财产对公司的债务承担责任。 第六条 公司依法自主经营，遵守国家法律、法规，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会的监督，承担民事和社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第七条 公司可依法向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员均有约束力。 本章程所指的高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 公司经营宗旨：以科技为先导，以市场为中心，以“开发高性能的产品、制造高质量的机械、提供高品质的服务”为方针，诚信经营，创新发展，不断提高企业的经济效益和社会效益。 第十一条 公司经营范围：铁路专用设备器材及配件制造、修理；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造、修理；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；系统内汽车维修、运输服务；国内贸易、物资供销（经营范围中涉及专项审批的按经营许可证经营）。 公司可按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经工商部门核准，适当调整经营范围和方式。 第三章 出资人 第十二条 公司由中国铁建股份有限公司独家出资设立，中国铁建股份有限公司为公司股东。 第十三条 公司不设股东会，中国铁建股份有限公司依照《公司法》、《条例》等法律、法规的规定，行使以下职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬； 批准董事会的报告； 批准监事会的报告； 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 决定公司增加或者减少注册资本； 批准发行公司债券方案； 决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式； 批准公司章程及章程修改方案； 查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件，聘用会计师事务所对公司的财务状况进行审计，对公司的经营进行监督、提出质询或建议； 法律法规规定的其它事项。 第十四条 中国铁建股份有限公司维护公司依法享有的经营自主权，并依照有关规定授权董事会行使出资人部分权利，决定公司重大事项。 中国铁建股份有限公司依照法律法规和章程规定行使出资人权利，不得滥用权利损害公司或公司债权人的利益。 第四章 董 事 会 第十五条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构。董事会由7名董事组成。其中，除1名职工董事由公司职工代表大会民主选举产生和更换外，其余6名董事全部由中国铁建股份有限公司委派。 董事任期不超过三年，任期届满，经委派或选举可以连任。 第十六条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由中国铁建股份有限公司从董事会成员中指定。 第十七条 董事会对出资人负责，依法行使下列职权： 决定公司的经营计划及年度经营目标； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案； 制订公司增加或减少注册资本方案、股权变动以及发行公司债务的方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 制订公司章程和章程修改方案； 聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理的考核并决定其薪酬；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师等高级管理人员，根据总经理的建议决定其薪酬；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，对其考核并决定其薪酬； 决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销； 制定公司的基本管理制度； 制定公司发展战略、中长期发展规划； 决定公司员工收入分配方案； 决定公司内部业务重组和改革事项； 履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对上述人员进行考核，决定其薪酬； 决定公司重大资产抵