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监事会的不足 * | 第一,监事会成员的组成和来源局限了监事会的监管职能。 一方面, 职工监事来源于公司内部,公司内部的员工与管理层存在千丝万缕的利益关系,这使得职工监事易受制于公司的管理层;另一方面股东代表监事多为大股东的代言人,其对董事会中的大股东或其利益代表很难具有监管的利益动力。 第二,监事会在公司治理中的位置决定了其难以发挥很大的作用。 山东高速采用的是监事会与董事会平行的设置;而非像德国那样的二级制———监事会高于董事会,这就使得监事会不可能享有绝对权力来直接制约董事会及其成员的行为。 第二十三页，共五十四页。 董事会与监事会 单层制模式和双层制模式下董事会和监事会监督功能是公司治理结构模式的基础之一，董事会和监事会监督功能的实现主要体现在两个方面： * | 一是解决公司的内部人控制问题—— “法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”两种类型。前者是指大股东通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权。后者是指执行董事或者高级管理人员虽然没有持有公司的股权，但是在公司资产使用、处分或者公司的盈余分配等方面实际上拥有控制权。 二是解决公司的风险控制问题，即监督公司董事和高级管理人员依法办事，控制公司财务风险。从公司治理结构模式的实际运作来看，董事会和监事会监督功能的实现有赖于董事会和监事会的独立性，这是根本性问题。 第二十四页，共五十四页。 * | 两者存在职能交叉重叠 ？ 董事会与监事会的冲突 将同一职责同时授予两个机构，会造成两个机构之间职责不清、互相推诱，从而进一步削弱已有监督机制的功能。 可能一：双方都各尽其责，监督效果好，但是重复监督会是成本上升，浪费资源。 可能二：双方都不尽责，都有依赖心理，指望另一方行驶职责，自己可以搭便车，结果谁也搭不上便车。 可能三：一方尽责另一方不尽责，监督效果也不错，只不过尽责一方事后会觉得自己“吃亏”，在今后的工作就会有所保留，最终还是不能发挥双方的作用。 三种可能 第二十五页，共五十四页。 我们需要借鉴单层制模式与双层制模式的经验，结合我国实际，注重董事会和监事会监督功能的融合，强化董事会和监事会独立性，发挥两者各自优势。 在制度设计上尽量避免董事会与监事会监督职能的交叉与冲突，充分发挥各自的监督功能，有效利用监督资源，建议在独立董事与监事会之间建立一种协调机制。 * | 董事会与监事会的协调 第一，由于董事会与监事会来自于两种不同的公司治理结构模式，因此应当就董事会与监事会职能的定位予以明确。 第二，采取定期会议与临时会议结合的方式。通过举行会议，相互了解对方的工作和实行情况，并针对重要事项共同商讨。 第三，进一步明确董事会与监事会的权利、义务及相应的责任，促进双方各尽其职，充分发挥各自的监督功能，提高运作的效率。 第二十六页，共五十四页。 经营管理体系建设及成就 公司经营 管理体系 授权与考核——绩效评价与激励约束机制 经理层的聘任 第二十七页，共五十四页。 授权与考核——绩效评价与激励约束机制 参照南开大学的公司治理评价体系 考核指标：薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励，薪酬评价制度，持股比重，职务消费制度 2008中国上市公司治理评价研究报告 商务印书馆出版 第二十八页，共五十四页。 授权与考核：薪酬水平 268MB file (268MB total) upload 268MB file (268MB total) download 1MB files (100MB total) upload 1MB files (100MB total) download 公司名称 高管薪酬总额 薪酬总额相当与山东高速比 总资产 总资产相当与山东高速比 宁沪高速 386万 130% 258亿 82% 中原高速 634万 214% 310亿 99% 山东高速 296万 100% 312亿 100% 2012年同行业规模相当公司高管总薪酬对比表 第二十九页，共五十四页。 授权与考核：薪酬水平 268MB file (268MB total) upload 268MB file (268MB total) download 1MB files (100MB total) upload 1MB files (100MB total) download 姓名 职务 年薪 相当于员工平均薪金百分比 A股上市公司平均水平 王化冰 董事长 总经理 40.76 370% 47万 王云泉 董事 副总经理 33.25 302% 34万 张伟 总会计师 33.25 302% 30万 山东高速高管薪金对比表 公司员工数量（不含高管）：4558人，薪酬当年发生额为：495,176,345元，人均薪金：11万。 怡安·翰威特咨询公