从小马奔腾案中的回购责任谈对赌义务中的夫妻共同债务.docVIP

从小马奔腾案中的回购责任谈对赌义务中的夫妻共同债务 　　从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。与目标公司对赌的，在实际履行中，还须目标公司先完成减资程序或者目标公司有利润为前提，所以，投资人一般都会将创始股东或者实际控制人拖入对赌责任中。 ? 　　若创始股东以个人名义签订了对赌协议，那么因对赌产生的股权回购义务或者金钱补偿义务是否属于夫妻共同债务？另外，该夫妻共同债务是否以夫妻共同财产为限清偿，共同财产不足清偿的，如果一方在婚前还有个人财产，是否还要以个人财产承担？该问题对于创始股东至关重要，一旦被认定为夫妻共同债务，则创始股东或将面临倾家荡产的风险，其配偶也会因此而背上巨额债务。2014年的小马奔腾便是典型，案中创始股东李某突然去世，其配偶金某因此而承担对赌失败而产生的巨额债务。 ? 　　在立法和司法解释层面，夫妻共同债务的认定也经历了一系列的规则演变，夫妻一方对外负债是否一律由配偶共同承担，根据现行立法规定，认定夫妻共同债务应该符合哪些情形？ ? 　　本文梳理归纳相关实务案例，回答这些问题，并对创始股东如何防范风险提供应对策略。 ? 　　裁判要旨 ? 　　1、夫妻一方对其配偶承担股权回购义务明知，且与配偶一起参与公司的共同经营时，该股权回购义务属于夫妻共同债务。