（高职）第单元 公司法教学课件.pptxVIP

;;【学习目标】 知识目标： 1. 掌握有限责任公司设立、组织机构与股权转让； 2. 掌握股份责任公司的设立、组织机构与股份的发行和转让； 3. 掌握公司债券的发行与转让； 4．了解公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务； 5．了解公司合并、分立以及解散和清算。 能力目标： 1. 能够依据公司法的规定设立公司； 2. 能够阐述有限责任公司与股分责任公司的区别； 3. 能处理公司运行中常见的法律问题； 4．识别企业法律形态的异同。 ;2.1常见企业法律形态比较;2.2公司法概述;公司董事、监??、高级管理人员 1．公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 ;2．董事、监事、高级管理人员的义务 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者 董事、高级管理人员不得有下列行为：①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。 ;2.3有限责任公司;2．有限责任公司设立的程序;有限责任公司的组织机构;一人有限责任公司的特别规定 ;国有独资公司的特别规定 ;有限责任公司的股权转让 ;2.4股份有限公司;3．设立程序;;股份有限公司的组织机构 ;2．4．3 上市公司组织机构的特别规定;股份有限公司的股份发行和转让;2.5公司债券、财务和会计;2．5．2 公司债券的发行与转让 2．5．3 公司财务、会计 1．公司财务、会计制度 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应单独设置会计机构，配备会计人员。 2．利润分配 公司应按照下列顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期； （2）按税法规定缴纳企业所得税； （3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损； （4）提取法定公积金； （5）提取任意公积金； （6）向股东分配利润。 3．公积金 法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从税后利润中提取。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。;2．6 公司合并、分立与解散、清算;2．6．2 公司注册资本的减少和增加 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 ;2．6．3 公司解散和清算