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* 第二，股东就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 因为如果股东会决议既不同意股东向第三人转让股权，不同意的股东又不购买，股东的出资实质上就被锁定在公司，这违背财产可转让的特质。因此公司法规定，如果不同意的股东不购买该转让的股权的，应视为同意转让。 * 第三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 当然，这种优先购买权是一种选择权，原有股东可以行使，也可以放弃。这样规定实际上既保护了出让股东的利益，同时也通过提供优先购买权方式保护了其他股东的利益。 * 二、企业家与公司治理 公司治理——一个全球性的话题 1.公司治理概念辨析 2.典型公司治理模式介绍 英美模式、日德模式、东南亚家族企业模式 分享：一个关于公司治理的经典故事 * 公司治理的基本问题 委托－代理问题 * 股东（委托人） 企业所有者 委托 代理 关系 经理（代理人） 企业经营者 聘用 信息不对称 机会 主义 代理 成本 基本的委托代理问题 * 股东大会 董事会 经理 监事会 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 党组织 信息不对称 多层次的 委托代理问题 机会主义 * 公司的社会责任问题 污染 排放 偷逃税 不正当竞争 操纵市场 * 公司治理的热点问题 经理人员的高薪酬 股东诉讼事件的大量增加 兼并过程中的股东权益保护 公司社会使命与股东利益的冲突 雇员利益保护与公司经营效率的冲突 兼并过程中的利益相关者利益保护 知识经济下利益相关者的利益要求 …… * 公司治理要解决的三个方面的问题 1.两权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托—代理问题，从而保证股东利益最大化； 2.在股权分散的条件下，如何协调所有者之间的关系的问题，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题； 3.在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间的关系问题。 * 3.公司治理与公司章程 4.小额贷款公司公司治理分析 案例：创始人股权战争无赢家——真功夫：没有赢家的控制战 思考：企业家在公司治理中的作用 * 修炼二 合同法律知识  * 财富的一半来自合同 （一）如何理解合同——关于合同的基本知识 （二）签约前的法律风险防范 1.注意保管公章和合同章 2.签约主体资格审查 3.签约主体信用调查 4.授权代理审查 * （三）合同签订时的法律风险及防范 1.合同性质 2.合同条款法律风险 争议解决条款、通知和送达条款、违约责任条款解析 3.合同起草权的争取 4.合同填写法律风险 * （四）合同履行法律风险 1.法定期限和约定期限 2.变更转让管理 3.证据的保存 4.及时对账——还款计划书的使用 借款合同评析及风险管理 * 修炼三担保法律知识 * （一）保证法律风险 保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 保证法律风险概述 * 1.保证人主体资格风险； 2.保证方式； 3.保证期间法律风险； 4.债的变更对保证责任的影响的法律风险； 5.保证无效的法律风险； 6.独立保证条款的法律风险； 7.公司对外提供担保的法律风险； * 保证担保应注意问题 （1）保证人应不为法律法规所禁止。 （2）保证人应具有代为清偿债务能力。 （3）保证方式的约定尽量约定为连带责任保证。 （4）在合同中对保证期间约定的明确具体。 （5）发生债的变更及时与保证人就保证签订新的协议。 （6）保证合同与借款合同一定要有编号，并做好衔接 （7）注意在保证期间内及时向保证人主张权利 * （二）抵押担保法律风险 基础知识概述 定义：抵押是指债务人或者第三人不转移对《担保法》第34条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。当债务人不履行债务时，债权人有权依法以抵押财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 在抵押担保中，作为抵押担保的财产称为抵押物，提供抵押物的债务人或第三人为抵押人，接受抵押的人为抵押权人。 * 抵押常见法律风险分析： 1.抵押物不当的法律风险； 2.抵押人同意提供抵押物的决策程序存在瑕疵的法律风险； 3.流押条款的法律风险； 4.未及时办理抵押登记的法律风险； 5.出租财产能否设定抵押？ 6.抵押权实现的法律风险； * （三）质押担保法律风险 质押指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，或将其财产权利出质，以该动产或财